Boletín Oficial de la Pcia. de Córdoba del 26/01/2021 - 1º Sección

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Source: Boletín Oficial de la Pcia. de Córdoba - 1º Sección (Legislación - Normativas)

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a LEGISLACIÓN Y NORMATIVAS

creto N 793/20 y en consecuencia, por medio del Decreto N 007/21: 1
se aprobaron, en todos sus términos y condiciones, el contenido de i la Enmienda N 4 de fecha 12 de enero de 2021 al Prospecto de Solicitud de Consentimiento de fecha 6 de noviembre de 2020 tal como fuera enmendado la Enmienda N 4 al Prospecto de Solicitud de Consentimiento, la cual incluye los modelos de Títulos de Deuda modificados Modified Notes, en idioma español e inglés; y ii los borradores de convenios de fideicomiso suplementarios con la oferta de términos y condiciones allí establecidos Supplemental Indentures a celebrarse entre la Provincia, Deutsche Bank Trust Company Americas y Deutsche Bank Luxembourg S.A.; 2 se facultó al señor Ministro de Finanzas y/o al señor Ministro que se encontrare a cargo de dicha Cartera Ministerial, al momento de la suscripción de los pertinentes documentos para que, indistintamente, suscriban, en representación de la Provincia de Córdoba los documentos descriptos en 1, en la oportunidad y forma que éste determine y 3 en la medida que no altere los términos y condiciones financieras descriptas en los documentos referidos en 1, se lo facultó a adoptar todas las medidas, disposiciones y/o resoluciones complementarias, aclaratorias e interpretativas que sean requeridas a efectos de la realización de las modificaciones a los Títulos de Deuda, negociar y modificar, en cuanto fuese necesario, el texto de los documentos referidos y negociar y aprobar todos los demás documentos e instrumentos que fuesen necesarios a efectos de llevar a cabo las operaciones y modificaciones allí descriptas.
Que, a efectos de posibilitar las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones referidos a los Títulos de Deuda, resulta menester en esta instancia aprobar los textos finales de: a los Títulos de Deuda modificados Modified Notes, en idioma español e inglés; b los convenios de fideicomiso suplementarios con la oferta de términos y condiciones allí establecidos y cuyos borradores fueron aprobados oportunamente por el Decreto 007/21 Supplemental Indentures a celebrarse entre la Provincia, Deutsche Bank Trust Company Americas y Deutsche Bank Luxembourg S.A., en idioma español e inglés, previstas en los proyectos de documentación aprobada en el Artículo 1 del Decreto 007/21.
Que el Banco de la Provincia de Córdoba S.A. ha revisado los proyectos de los documentos de la operación referidos, manifestando su conformidad con los mismos y no teniendo objeciones que formular.
Que obra informe de la Secretaría de Financiamiento dependiente de esta Cartera de Estado del que surge que al cierre de la jornada del día de la fecha, se ha logrado obtener las adhesiones porcentuales requeridas bajo los Contratos de Fideicomiso de fecha 10 de junio de 2016, 1 de marzo de 2017 y 7 de julio de 2017 en relación a la masa total de los Títulos PDCAR
21, PDCAR 24 y PDCAR27 en circulación a los fines de que la propuesta sea vinculante para todos los tenedores, lo que implica haber logrado la íntegra reestructuración de la deuda financiera, manteniendo así intacta la calidad y reputación crediticia de la Provincia de Córdoba y estando por lo tanto en situación de aprobar los documentos finales de la transacción.
De modo específico en su informe, el Sr. Secretario detalla que se han obtenido una adhesión del 96,29% del total de los tenedores de los Títulos de Deuda, que se conforma de la siguiente manera: i U$D 679.362.000, equivalente al 95,77% de capital en circulación de los títulos de deuda al 7,125% con vencimiento en 2021 PDCAR 21; ii U$D 494.624.000, equivalente al 96,99% de capital en circulación de los títulos de deuda al 7,45%
con vencimiento en 2024 PDCAR 24; y iii U$D 433.444.000, equivalente al 96,32% de capital en circulación de los títulos de deuda al 7,125% con vencimiento en 2027 PDCAR 27.
Que, en dicho informe, el Secretario de Financiamiento informa que la oferta de la Provincia a sus bonistas, prevé un trato diferencial con relación a los bonistas que brindan el apoyo a la propuesta de la Provincia, a diferenBOLETIN OFICIAL DE LA PROVINCIA DE CORDOBA

AÑO CVIII - TOMO DCLXXIII - Nº 17
CORDOBA, R.A. MARTES 26 DE ENERO DE 2021
BOLETIN OFICIAL DE LA PROVINCIA DE CORDOBA

cia de aquellos que no lo hacen consenting holders vs. Non-consenting holders. Dicho tratamiento diferencial radica en la forma de pago y cálculo de los intereses devengados desde la última fecha de pago de servicios hasta el settlement o cierre de la transacción. Informa que tal tratamiento diferencial, luego de recibido el informe final del Agente de Información y Tabulación DF King se concluye que es preciso emitir: a en el caso de Consentimientos para los Títulos de Deuda 2021 Existentes: un monto de Títulos de Deuda Modificados Adicionales iguales a Dólares Estadounidenses doce millones seiscientos setenta y tres mil cuatrocientos treinta y ocho USD 12.673.438, b En el caso de Consentimientos para los Títulos de Deuda 2024 Existentes: un monto de Títulos de Deuda Modificados adicionales igual a Dólares Estadounidenses seis millones ciento siete mil cincuenta y ocho USD 6.107.058 y c En el caso de Consentimientos para los Títulos de Deuda 2027 Existentes: un monto de Títulos de Deuda Modificados Adicionales igual a Dólares Estadounidenses seis millones doscientos veintiséis mil doscientos cincuenta USD 6.226.250.
Por ello, atento a las actuaciones cumplidas, normativa citada, lo dispuesto por las Leyes N 10.697 y 10.723, por el Decreto N 317/2020, en uso de las facultades conferidas por los Artículos 2, 3, 4 y 5 del Decreto N 007/21, lo prescripto por el artículo 56 de la Ley N 9086 y el Decreto Reglamentario N 150/04, lo informado por el Banco de la Provincia de Córdoba S.A., por la Secretaría de Financiamiento y por la Secretaría de Administración Financiera, todas dependientes del Ministerio de Finanzas y de acuerdo con lo dictaminado por la Dirección de Jurisdicción de Asuntos Legales de dicho Ministerio al N 34/2021.
EL MINISTRO DE FINANZAS
R E S U E LV E :
Artículo 1 APROBAR en todos sus términos y condiciones el contenido de la documentación relacionada con la operación de enmienda a los Títulos de Deuda de la Provincia de Córdoba emitidos bajo ley extranjera y que a continuación se señalan: a los Títulos de Deuda modificados Modified Notes en idioma español e inglés, que como Anexo I forman parte integrante de la Presente Resolución; b los convenios de fideicomiso suplementarios con la oferta de términos y condiciones allí establecidos y cuyos borradores fueron aprobados oportunamente por el Decreto 0007/2021
Supplemental Indentures a celebrarse entre la Provincia, Deutsche Bank Trust Company Americas y Deutsche Bank Luxembourg S.A., en idioma español e inglés, que como Anexo II forman parte integrante de la presente Resolución los Convenios de Fideicomiso Suplementarios en los términos definidos en el Decreto N 007/21 y las correspondientes modificaciones de los términos originales de los Títulos de Deuda previstas en los proyectos de documentación aprobada en el Artículo 1 del Decreto N 007/21.
Artículo 2 ESTABLECER que las propuestas de modificaciones a los términos de los Títulos de Deuda contenidas en la Enmienda N 4 al Prospecto de Solicitud de Consentimiento, han obtenido una adhesión del 96.29%
del total de los tenedores de los Títulos de Deuda, que se conforma de la siguiente manera: i Dólares Estadounidenses seiscientos setenta y nueve millones trescientos sesenta y dos mil U$D 679.362.000, equivalente al noventa y cinco coma setenta y siete por ciento 95,77% de capital en circulación de los títulos de deuda al siete coma ciento veinticinco por ciento 7,125% con vencimiento en 2021 PDCAR 21; ii Dólares Estadounidenses cuatrocientos noventa y cuatro millones seiscientos veinticuatro mil U$D 494.624.000, equivalente al noventa y seis coma noventa y nueve por ciento 96,99% de capital en circulación de los títulos de deuda al
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Boletín Oficial de la Pcia. de Córdoba del 26/01/2021 - 1º Sección

TitleBoletín Oficial de la Pcia. de Córdoba - 1º Sección (Legislación - Normativas)

CountryArgentina

Date26/01/2021

Page count5

Edition count4128

First edition01/02/2006

Last issue30/04/2024

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