I want to know about...

2

BOLETIN OFICIAL

EL PERUANO I Lima, jueves 1 de julio de 2021

AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PREVIA
DE ACCIONES COMUNES REPRESENTATIVAS
DEL CAPITAL SOCIAL DE AENZA S.A.A.
ANTERIORMENTE GRAÑA Y MONTERO S.A.A.
Esta oferta pública de adquisición previa la OPA u Oferta es efectuada por IG4 Capital Infrastructure Investments LP en cumplimiento de, y de acuerdo con, lo estipulado en el Subcapítulo II del Capítulo III del Título III
del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores la Ley del Mercado de Valores, y por el literal b del artículo 6 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV No. 009-2006-EF/94.10 el Reglamento, tal como ha sido modificado, y demás normas modificatorias y complementarias, para adquirir acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Aenza S.A.A. anteriormente Graña y Montero S.A.A. Aenza o la Sociedad Objetivo.
En paralelo a la Oferta, en cumplimiento con las reglas contenidas en la Rule 14d-1d de la U.S. Securities Exchange Act of 1934, IG4 Capital Infrastructure Investments LP realiza también una oferta simultánea en Estados Unidos de América para adquirir acciones de titularidad de accionistas residentes en Estados Unidos de América, así como American Depositary Shares - ADS que representan cinco 5 acciones la Oferta EEUU y, conjuntamente con la Oferta, las Ofertas.
Los principales términos de la Oferta son los siguientes:
Ofertante
: IG4 Capital Infrastructure Investments LP el Ofertante.

Agente de Intermediación
: Larraín Vial Sociedad Agente de Bolsa S.A., sociedad agente de bolsa debidamente autorizada a operar como tal mediante Resolución Conasev No. 052-2011EF/94.01.1, de fecha 30 de junio de 2011 el Agente de Intermediación.
: Aenza S.A.A. anteriormente Graña y Montero S.A.A. Aenza o la Sociedad Objetivo.

Sociedad Objetivo
: La Oferta sobre las Acciones según este término está definido más adelante está dirigida y puede ser aceptada por todos los titulares de acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Aenza, con excepción de aquellos accionistas que hayan sido incluidos en el cálculo de propiedad indirecta del Ofertante o pertenezcan al mismo grupo económico del Ofertante de conformidad con lo dispuesto por el literal f del artículo 56 del Reglamento.
Valores Objeto de la : Son las acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de Oferta Aenza las Acciones, debidamente inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV y en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima.
Cantidad de accio: Tanto la Oferta como la Oferta EEUU se extienden por un número total de 107198,601
nes a adquirir Acciones de un valor nominal de S/ 1.00 Un y 00/100 Sol cada una, las cuales representan aproximadamente el 12.29% del capital social de la Sociedad Objetivo.
De conformidad con lo señalado en el artículo 27 del Reglamento, si el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación supera el máximo de Acciones a ser adquiridas mediante las Ofertas, la adjudicación se realizará a prorrata entre todos los aceptantes de ambas Ofertas en proporción al número de valores comprendidos en cada aceptación.
Sin perjuicio de lo anterior, y según señala el referido artículo 27 del Reglamento, el Ofertante tendrá el derecho de decidir, en un escenario como el descrito en el párrafo precedente, si acepta, total o parcialmente, las Acciones que excedan el límite máximo antes mencionado.
En línea con lo anterior, de ser el caso que el Ofertante declare su intención de adquirir total o parcialmente las acciones que excedan el máximo de Acciones a ser adquiridas mediante las Ofertas, la Oferta EEUU, en cumplimiento de la normativa que le es aplicable, deberá ser extendida por diez 10 días hábiles en los Estados Unidos de América. En consecuencia, la Oferta se extenderá por el mismo plazo que la Oferta EEUU a fin de que ambas Ofertas sean liquidadas de forma simultánea y considerando la excepción otorgada por la SMV mediante Oficio No. 2517-2020SMV/11.1 de fecha 5 de agosto de 2020 la Excepción SMV.
Condición mínima : La eficacia de las Ofertas está sujeta a la adquisición conjunta por parte del Ofertante de un número mínimo de Acciones y, de ser el caso, en la Oferta EEUU, de American Depositary Shares ADS que representen Acciones que representen por lo menos aproximadamente el 12.29% del capital social de la Sociedad Objetivo.
Las Ofertas quedarán sin efecto en caso de que, como resultado de su liquidación, no existan aceptaciones o si estas últimas no alcancen conjuntamente el número mínimo de Acciones mencionado en el párrafo anterior, salvo que el Ofertante decida voluntariamente adquirir el íntegro de las Acciones cuyos titulares hubieran aceptado las Ofertas, en cuyo caso, para efectos de la presente Oferta, el Ofertante deberá comunicar dicha intención oportunamente al Agente de Intermediación.
En línea con lo anterior, de ser el caso que el Ofertante declare su intención de adquirir -por debajo del número mínimo antes señaladoel íntegro de las Acciones cuyos titulares hubieran aceptado las Ofertas, la Oferta EEUU, en cumplimiento de la normativa que le es aplicable, deberá ser extendida por cinco 5 días hábiles adicionales en los Estados Unidos de América. En consecuencia, la Oferta se extenderá por el mismo plazo que la Oferta EEUU a fin de que ambas Ofertas sean liquidadas de forma simultánea y considerando la Excepción SMV.
Representación : La Oferta está dirigida a todos los titulares de Acciones que estén representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV CAVALI o por certificados físicos.
Los titulares de Acciones representadas por certificados físicos que estén interesados en aceptar la Oferta deberán contactar oportunamente a una sociedad agente de bolsa a fin de proceder a desmaterializarlas para que puedan ser adquiridas a través de la OPA. Se pone en conocimiento de los destinatarios de la presente Oferta que la desmaterialización de las Acciones representadas por certificados físicos es un requisito indispensable para la aceptación de la OPA, y los costos asociados a ello corren por cuenta de los destinatarios de la Oferta.
: OPA obligatoria efectuada de forma previa en cumplimiento y de acuerdo con lo estipulado por el Subcapítulo II, del Capítulo III del Título III de la Ley del Mercado de Modalidad Valores y por el inciso b del artículo 6 el Reglamento.
Contraprestación : El Ofertante pagará la suma de S/ 1.88 Uno y 88/100 Soles por cada una de las ofrecida en la Oferta Acciones que adquiera mediante la Oferta.
Moneda y forma de : El pago en esta Oferta se realizará en efectivo, al contado y en soles.
pago Liquidación Simul: Esperamos que las Ofertas sean llevadas a cabo de forma simultánea, por lo que tánea cualquier extensión de la Oferta EEUU implicará una extensión de la presente Oferta y viceversa. En tal sentido, las Ofertas serán liquidadas de forma simultánea, para lo cual el Agente de Intermediación tomará en consideración los resultados de la Oferta EEUU a fin de determinar el número de Acciones a ser adquiridas, así como para la aplicación de la regla de prorrateo de conformidad con el artículo 27 del Reglamento a fin de que las Acciones sean adquiridas a prorrata entre todos los aceptantes bajo ambas Ofertas.
Con respecto al prorrateo que deberá realizarse bajo la Oferta EEUU, es importante tener en cuenta que, en el caso de tenedores de American Depositary Shares ADS
que representen Acciones, el resultado de dicho prorrateo puede dar lugar a que queden Acciones sin asignar debido al hecho que cada American Depositary Shares ADS representa cinco 5 Acciones. En ese sentido, el agente encargado de realizar el prorrateo de la Oferta EEUU comunicará al Agente de Intermediación el resultado de dicho prorrateo y el número de Acciones que queden sin asignar. Una vez recibida dicha comunicación, el Agente de Intermediación procederá a asignar dichas Acciones entre los aceptantes de la presente Oferta. Efectuada dicha asignación, el Agente de Intermediación determinará el número definitivo de Acciones adjudicadas a cada uno de los aceptantes de la Oferta en cumplimiento del artículo 27 del Reglamento.
Conforme a lo señalado en el párrafo anterior, de existir un remanente de Acciones que no sean asignadas en la Oferta EEUU, éstas serán asignadas en la OPA
en Perú. Las Acciones remanentes serán asignadas a la propuesta del aceptante que haya ofrecido adquirir el mayor número de Acciones, hasta completar el número de Acciones establecido en dicha propuesta. Si las propuestas con el mayor número de Acciones fuesen dos 2 o más, el referido remanente de las Acciones será dividido en igual número entre dichas propuestas si los múltiplos lo permiten.

Clase y valor nominal
:

Mecanismo y plazo de liquidación de la Oferta
:

Destinatarios de la Oferta
Garantía de la Oferta :

Plazo de la Oferta
:

Lugar y forma de aceptación de la Oferta
:

Legislación Aplicable :
Cálculos de Comisio- :
nes y Gastos
Prospecto y documentación:

:

Acuerdos entre el :
Ofertante y los accionistas de la Sociedad Objetivo
Observaciones
:

Si luego de realizado lo anterior quedasen Acciones sin asignar, éstas serán asignadas según el orden de ingreso de las propuestas, esto es, las propuestas ingresadas al Sistema Electrónico de Negociación en primer lugar tendrán prioridad sobre las ingresadas posteriormente.
Sin perjuicio de los prorrateos que deberán realizarse bajo ambas Ofertas conforme a lo señalado en los párrafos anteriores, se tiene previsto que, una vez transcurrido el plazo de aceptación de la OPA T-1, se adjudicará la o las operaciones de adquisición de las Acciones bajo la Oferta dentro del día de rueda siguiente a través de la Rueda de Bolsa T.
No obstante, considerando que el proceso e interacciones descritas en los párrafos anteriores deberán llevarse a cabo también en el día T, el Agente de Intermediación podría verse obligado a tener que comunicar los resultados de la adjudicación, conforme a la regla del prorrateo prevista en el artículo 27 del Reglamento, en el día de rueda siguiente esto es, en T+1, en lugar de en T.
De ser ese el caso, la determinación del resultado de la Oferta en T+1 se dará de conformidad con la Excepción SMV, en virtud de la cual el Directorio de la SMV
acordó, en sesión celebrada con fecha 31 de julio de 2020, aprobar entre otros temas que la Oferta se pueda adecuar a la Oferta EEUU siempre y cuando las condiciones aplicables a los inversionistas nacionales y a los estadounidenses sean iguales o similares, de modo que se garantice la igualdad de condiciones entre éstos, de acuerdo con los estándares internacionales de regulación de los mercados de valores.
Además, es importante señalar que, aun en el supuesto descrito en los párrafos precedentes, la liquidación se efectuará siempre siguiendo el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa, considerando lo señalado en el Mecanismo y Plazo de Liquidación de la Oferta contenida en la Sección I del Prospecto Informativo.
Únicamente para efectos de la Liquidación simultánea y el Mecanismo y Plazo de Liquidación de la Oferta, se considerarán como días de rueda tanto la Rueda de Bolsa en la BVL como los días hábiles en Estados Unidos en los que la Bolsa de Nueva York New York Stock Exchange, Inc. se encuentre abierta para negociación, de tal manera que ambas Ofertas puedan ser liquidadas de forma simultánea.
La Oferta recae sobre Acciones de un valor nominal de S/ 1.00 Un y 00/100 Sol cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, emitidas por la Sociedad Objetivo.
La liquidación se efectuará siguiendo el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa, es decir, el precio se pagará al contado al tercer día de rueda posterior al último día de vigencia de la OPA T+2, siendo T el día de la ejecución de las órdenes recibidas para la realización de la OPA en Rueda de Bolsa, y siendo T-1 el último día de vigencia de la OPA. Cabe señalar que, en caso ocurra el supuesto previsto en el cuarto párrafo de la definición de Liquidación Simultánea incluida en la Sección I del Prospecto Informativo, la liquidación se efectuará igualmente al tercer día de rueda posterior al último día de vigencia de la OPA T+2.
Una vez liquidada la Oferta, el pago de la Oferta se realizará a través de CAVALI de acuerdo con el Reglamento de Operaciones en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución CONASEV No. 021-99-EF/94.10, cuando se determine la adjudicación de las Acciones, el cual se hará efectivo a favor de las respectivas sociedades agentes de bolsa que representen a aquellos titulares de Acciones que hayan manifestado su aceptación a la Oferta y tengan la condición de adjudicatarios.
Los resultados de las Ofertas serán comunicados a Aenza para que esta proceda a su difusión como hecho de importancia a la SMV. Asimismo, el Agente de Intermediación o sociedad agente de bolsa de cada titular de Acciones, comunicará los resultados de la transacción a su cliente.
El pago de la contraprestación ofrecida por las Acciones ha sido garantizado por el Ofertante mediante la transferencia a favor del Agente de Intermediación del monto de S/ 202000,000.00 Doscientos Dos Millones y 00/100 Soles, en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas de la OPA. De ser declarada exitosa la OPA, la suma antes indicada servirá para el pago de la contraprestación correspondiente bajo las Ofertas.
La presente Oferta estará vigente por un plazo de veintiún 21 días de Rueda de Bolsa de la BVL, contados a partir de la hora de inicio de la Rueda de Bolsa de la BVL a las 8:30 am del 16 de junio de 2021, permaneciendo vigente hasta las 15:00 horas de la Rueda de Bolsa de la BVL del día del 15 de julio de 2021. El horario durante el cual se ingresarán las propuestas será de 8:30 a.m. a 3:00 p.m. de cada día de Rueda de Bolsa de la BVL en la que esté vigente la Oferta. El registro de las operaciones vinculadas con la OPA en Perú se realizará a través del sistema Millennium de la BVL.
A la fecha del Prospecto Informativo, el Ofertante no tiene intención de prorrogar el plazo de vigencia de la Oferta.
Sin perjuicio de lo anterior, conforme a la Excepción SMV el Ofertante podrá extender el plazo de la Oferta en caso ello sea requerido en la Oferta EEUU, de tal forma que las Ofertas sean liquidadas de forma simultánea para efectos del cálculo del número de Acciones a ser adquiridas bajo las mismas.
Los titulares de Acciones que deseen acogerse a la Oferta deberán comunicar por escrito, dentro del plazo de vigencia de la Oferta, su aceptación a la misma, mediante la remisión física o electrónica de la Carta de Aceptación según el modelo que se adjunta como Anexo I del Prospecto Informativo al Agente de Intermediación o a través de cualquier otra sociedad agente de bolsa autorizada por la SMV, cumpliendo los requisitos indicados en el Prospecto Informativo.
Leyes de la República del Perú.
El Ofertante asumirá todos los gastos y comisiones que se originen como consecuencia de la intervención del Agente de Intermediación de la presente OPA.
Por su parte, los titulares de las Acciones que acepten la Oferta deberán asumir y pagar todos los gastos y comisiones a favor de la sociedad agente de bolsa que los represente en las presente Oferta incluyendo si el Agente de Intermediación los representa, así como cualquier otro gasto inherente a su condición de transferentes para el perfeccionamiento y ejecución de la transferencia de Acciones, así como todos los tributos asociados a tales conceptos.
Las comisiones y gastos incurridos por el Ofertante y los aceptantes de la OPA por su participación en la presente Oferta serán calculados y pagados en Soles S/. Ello incluye el pago de las comisiones y/o contribuciones a: i la SMV, ii la BVL, iii CAVALI, iv el Fondo de Garantía, y v las sociedades agentes de bolsa participantes.
Sin perjuicio de lo anterior, es responsabilidad de los destinatarios de la Oferta consultar con sus asesores acerca de los costos, gastos y/o tributos que se deriven como consecuencia de la aceptación de la Oferta.
Durante la vigencia de la OPA, el Prospecto Informativo, así como todos los documentos e información de la OPA, se encontrarán a disposición de los interesados, sin costo, en la sede del Agente de Intermediación ubicada en Av. Jorge Basadre No. 310, piso 8, oficina 804, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú. Adicionalmente, dicha documentación también podrá ser consultada en la página web de la SMV: www.smv.gob.pe, así como también a través de la página web de la BVL: www.bvl.com.pe.
En el literal F de la Sección III - Información sobre el Ofertante del Prospecto Informativo se describen los acuerdos celebrados entre el Ofertante y ciertos accionistas de la Sociedad Objetivo, los cuales podrían influenciar en la decisión de los destinatarios de la OPA con relación a aceptarla o no. Dichos acuerdos se encuentran a disposición de los destinatarios de la OPA debidamente acreditados en las oficinas del Agente de Intermediación ubicadas en Av. Jorge Basadre No. 310, piso 8, oficina 804, San Isidro, Lima.
De acuerdo con lo señalado en el artículo 16 del Reglamento, la SMV puede observar la información y documentación de la OPA durante los cinco 5 primeros días de rueda de bolsa de la BVL posteriores a su presentación.
Roberto Guillermo Mac Lean Martins
Representante de IG4 Capital Infrastructure Investments 013-1967890-1