I want to know about...

BOLETIN OFICIAL
ción estatal -mayoritaria o minoritaria-, los de las sociedades del Estado, los de las empresas del Estado, los de las sociedades de economía mixta y, en suma, todos aquellos que actúen por y para el Estado, cualquiera sea la entidad total o parcialmente estatal en la que lo hagan y el régimen jurídico laboral o contractual que se aplique a su relación con el Estado, dado que las Sociedades del Estado integran el cuadro organizativo de la Administración y que tienen a su cargo finalidades públicas. Debe reputarse funcionarios públicos a las personas que se desempeñan en ellas para realizar o contribuir a realizar esas finalidades. Es por ello que sus directores son agentes públicos -como también lo son los de las empresas del Estadopues dirigen entidades que integran el sector público nacional, prestan servicios en virtud de una designación hecha por el Estado, aunque ello sea a través de su representante en la llamada Asamblea Ordinaria de la sociedad y que tales servicios puedan consistir en actividades industriales, comerciales o sociales que interesan al Estado. Procuración del Tesoro de la NaciónDictámenes 236:477- Sarciat, Alberto Diego: El control y administración de las sociedades del estado en el marco de la nueva - vieja - Reforma del EstadoPublicado en : Sup. Adm. 2008 dici embre, 1-LA
LEY 2009-A, 753;
Que abordando el fin social de la empresa como fuente generador de riqueza, y máxime aún cuando la misma es promocionada por el único socio asambleístaEstado Provincialresulta natural que este tipo de liberalidades, puedan tener lugar sin que con ello se desvirtúe el objeto social establecido por el Estatuto, por cuanto dichos actos jurídicos gratuitos no constituyen o configuran la fuente obligacional principal de la empresa, sino que los mismos son de naturaleza aislada, y no extraños a la sociedad;
Que el moderno concepto de Responsabilidad Social Empresaria que impera en materia comercial resulta aquí aplicable, definida ésta como aquellas liberalidades financiar algún programa para la comunidad, apadrinar una escuela, implementar un sistema de becas educativas, etc., pero que encuadran dentro de las exigencias del interés social y son capaces de aumentar la riqueza de la sociedad posicionamiento en el mercado, buena relación con la comunidad, aumento de ventas, fidelidad de los clientes, mejoras en el ambiente laboral, etc. e, indirectamente de los accionistas. Se trata de conductas estratégicas por las que se espera obtener un beneficio de tipo económico, aunque también favorezcan a sectores ajenos a la sociedad; Duprat, DiegoResponsabilidad social de la empresaLA LEY 2009-C, 1067- LLP 2009 agosto, 783;
Que en ese sentido, puede entenderse que aplicar el capital social de una empresa a programas y acciones en esta materia no atenta contra su objeto social formal;
Que en mérito a ello, y al criterio sustentado por el Tribunal de Cuentas, en su voto de disidencia, puede concluirse que la obra comprometida por la empresa FO.MI.CRUZ S.E., por este Poder Ejecutivo, constituye respecto de su objeto social un acto aislado, no comercial, no extraño, y que por tales conceptos no implica la concreción de una nueva y diferente actividad distinta al objeto societario, basándose en las liberalidades que puede efectuar una empresa, y en los modernos conceptos doctrinales de la Responsabilidad Social de la Empresa;
Que en consecuencia el Decreto Provincial Nº 053/09
es totalmente válido, no correspondiendo la observación legal efectuada por aquel Órgano de Contralor Externo, en los términos del Artículo 19 de la Ley Nº 500, correspondiendo la prosecución del trámite de rigor para la concreción de la obra encomendada;
Que por lo expuesto y atento que las observaciones del Tribunal de Cuentas suspenden los efectos del acto, resulta imprescindible insistir en el cumplimiento del mismo en los términos del Art. 27 de la Ley 500, con la debida comunicación a la Honorable Cámara de Diputados;
Por ello, y atento al Dictamen SLyT-GOB-Nº 023/10, emitida por la Secretaría Legal y Técnica de la Gober-

RIO GALLEGOS, 23 de Noviembre de 2010.nación, obrante a fojas 24/31;
EL GOBERNADOR DE LA PROVINCIA
D E C R E T A:
Artículo 1º.- INSÍSTASE en la tramitación efectuada mediante Decreto Nº 053/09 emanado del Poder Ejecutivo Provincial y que fuera motivo de la observación formulada por el Tribunal de Cuentas mediante Resolución Nº 40-T.C-09 Acuerdo Ordinario 2266 de fecha 17 de Marzo de 2009, de conformidad con lo establecido en el Artículo 27 de la Ley Nº 500 y en un todo de acuerdo con los considerandos del presente.
Artículo 2º.- TOME CONOCIMIENTO la Honorable Cámara de Diputados de la Provincia de Santa Cruz, a tenor de lo dispuesto por la normativa citada en el Artículo anterior.Artículo 3º.- El presente Decreto será refrendado por el señor Ministro Secretario en el Departamento de Economía y Obras Públicas.Artículo 4º.- PASE al Ministerio de Economía y Obras Públicas quien rem itirá copia del presente ante quien corresponda a sus efectos, tomen conocimiento Contaduría General y Tribunal de Cuentas, dése al Boletín Oficial y, cumplido, ARCHÍVESE.Sr. PERALTA-C.P. Diego Leonardo Robles ________
DECRETO Nº 1818
RIO GALLEGOS, 02 de Agosto de 2010.VIS T O:
El Expediente GOB-Nº 110.515/08; y CONS IDERANDO:
Que por el actuado de referencia, se ratificó mediante Decreto Provincial Nº 2454 de fecha 22 de Septiembre de 2008, el Acta Acuerdo suscripta entre este Estado Provincial, en su calidad de único accionista de la empresa Fomento Minero de Santa Cruz Sociedad del Estado FO.MI.CRUZ S.E., y la Municipalidad de Las Heras, con el objeto que esa Sociedad del Estado realice la construcción de una cancha de fútbol de césped sintético en dicha localidad, para que luego de cumplir con las exigencias legales, la misma sea entregada a ese Municipio;
Que el Tribunal de Cuentas de la Provincia ha observado legalmente mediante Resolución Nº 41 T.C - 09 Acuerdo Ordinario 2266 de fecha 17 de marzo de 2009 el Decreto precedentemente enunciado, al considerar que el acto jurídico dispuesto en aquel instrumento legal, excede el marco del Objeto Social reseñado en el Estatuto Societario de la citada firma, contraponiéndose a lo dispuesto por el Artículo 1 de la Ley Nº 2057 y modificatorias, y al Artículo 5 del Decreto Nº 860/89;
Que al momento de fundamentar dicha posición, la mayoría ha entendido que si bien el Estado Provincial tiene facultades para adoptar decisiones de manera unánime conforme lo previsto por el Artículo 20º del Estatuto Societario de la firma FO.MI.CRUZ
S.E., aprobado por Decreto Nº 860/89, concordante con la Ley Nacional de Sociedades Comerciales Nº 19.550; dicha facultad no es ilimitada, sino que debe respetar los límites que imponen el objeto societario fijado por la normativa citada precedentemente por el Estatuto Constitutivo;
Que asimismo entiende que losArtículos 11 - Inciso 3 y 58 de la Ley de Sociedades Comerciales, establecen que el instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para otros tipos socie-tarios, la designación de su objeto que debe ser preciso y determinado, siendo el mismo el límite de la legitimación del administrador; concluyendo en consecuencia que la construcción de una cancha de fútbol de césped sintético no se enmarca dentro del objeto social, siendo dicho acto extraño al objeto social;
Que el voto en disidencia ha considerado que el Decreto puesto en crisis no resulta observable legalmente, toda vez que lo dispuesto po r este Poder Ejecutivo mediante el Acta Acuerdo citado constituye un acto aislado no comercial, no resultando el mismo - en consecuenciala concreción de una nueva
ES COPIA FIEL DEL ORIGINAL
B.O. Nº 4446 DE 20 PAGINAS

Página 3
y diferente actividad a las previstas por el Estatuto y por la Ley Nº 2057 y modificatorias, toda vez que la Ley de fondo admite que las Sociedades realicen actos asilados que impliquen la posibilidad de un benefi ci o cierto y redu nd en en el i nterés social, coadyuvando con el objeto social y no lo desvirtúen;
actividades éstas que encuentran su asidero en las modernas doctrinas societarias denominada la Responsabilidad Social Empresaria; entendida ésta como aquella actividad de orden social que realizan las firmas societarias, para el beneficio e interés social;
Que habiéndose analizado las presentes actuaciones, y sin perjuicio de lo establecido por la normativa citada, resulta claro que el acto jurídico celebrado por este Poder Ejecutivo Provincial, como único accionista de la firma FO.MI.CRUZ S.E., y el Municipio aludido, es válido;
Que si bien por objeto social se entiende como el elemento normativo del contrato y limitativo del quehacer de una sociedad, lo cierto es que el mismo no puede ser considerado de modo estricto;
Que las modernas teorías en materia societaria entienden que el objeto social indica actividades y no actos, y no limita la capacidad de derecho de la sociedad respecto de los actos que ésta puede realizar. La sociedad comercial tiene una capacidad de derecho plena, debiendo interpretarse con flexibilidad y amplitud la expresión actos notoriamente extraños contenida en el Artículo 58 de la ley de sociedades:
ante la duda el acto hace al objeto social NISSEN, Ricardo A. Panorama actual de Derecho Societario.
Bs. As. Ad Hoc. 2000. p. 81 citando a Enrique M.
Butty en tal sentido, y Rouillon, Adolfo A. N. Comentario a la Ley 19.550;
Que en ese contexto la Ley de Sociedades Comerciales contempla casos considerados como actos aislados, que de ningún modo pueden llegar a constituir una actividad ajena al objeto societario, siempre y cuando tales actos impliquen la posibilidad de un beneficio cierto y sean realizados en un interés social;
Que la doctrina ha entendido que debe distinguirse en primer lugar entre actos ocasionales o aislados y actos que son parte de una dedicación a cierta actividad de la entidad. Si ésta realiza en forma prolongada y constante actividades que no pueden ser consideradas conexas o accesorias del objeto social existirá una dedicación que excede el objeto social. Asimismo si en lugar de una dedicación a cierta actividad la sociedad ejecuta aislada u ocasionalmente algunos actos, sólo excepcionalmente podrá impugnárselos y no por sí mismos, sino por las consecuencias secundarias que en algunos casos producen. Si la capacidad es la regla y su limitación la excepción de interpretación restrictiva, la presunción es que todos los actos tienden a cumplir al objeto social. Aún un acto cuyo objeto pareciera ser extraño al objeto social, puede explicarse como parte de un proceso destinado a lograr una utilidad o una situación que será posteriormente empleada en lograr una mejor y más amplia satisfacción de dicho objeto social. Moretti, Walter Octavio Objeto social. Cuándo existirá exceso? y sus efectosLLGran Cuyo 2003 ago sto, 448; y Farina, Juan María: Objeto social: amplitud o restricción en la enunciación de actividades?- Publicado en: S uplemento Especial Sociedades ante la I.G.J. 2005 abril, 136;
Que de igual modo el objeto social no restringe la capacidad de derecho de la sociedad; porque si bien la sociedad debe básicamente realizar las actividades propias de su objeto, también una buena administración puede efectuar, como actos aislados, inversiones que sean ajenas a la explotación de la sociedad Art. 63-1-d, de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550;
Que no cabe duda que los actos extraños al objeto social no pueden obligar a la sociedad, no obstante ello, deberá ponderarse las circunstancias en las cuales se dictó o ejecutó dicho acto, puesto que tal como se ex presara an teriorment eaquell os que res ulten complementarios o necesarios para la consecución del objeto principal de la sociedad, habilita su aceptación por parte del resto del Directorio y de los demás accionistas;
Que en este caso particular, si bien se ha efectuado un acto aislado y ajeno al objeto social, el mismo no