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Firmado Digitalmente por:
EMPRESA PERUANA DE SERVICIOS
EDITORIALES S.A. - EDITORA PERU
Fecha: 25/01/2021 04:44:57

Gerente de Publicaciones Oficiales:

LUNES 25

RICARDO MONTERO REYES

DE ENERO DE 2021
AÑO DEL BICENTENARIO DEL PERÚ:
200 AÑOS DE INDEPENDENCIA

BOLETÍN OFICIAL
SUMARIO
AVISOS DE CURSO LEGAL

A. Avisos Diversos B. Edictos Matrimoniales C. Concesiones, Servidumbres y E.I.A.

1
7 8

ADMINISTRACIÓN DE JUSTICIA
Lima y Callao A. Edictos Clasificados
B. Remates Judiciales
12

Provincias
12

Remates Bienes Inmuebles 10

Inscripción y Rectificación de Partidas Ineficacia de Título Valor Patrimonio Familiar Prescripción Adquisitiva Sucesión Intestada Reconocimiento de Unión de Hecho Curatela Especial
AVISOS DE CURSO LEGAL
A.AContrataciones del Estado A.
visos Diversos AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN POSTERIOR DE ACCIONES
COMUNES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LUZ DEL SUR S.A.A.
Esta oferta pública de adquisición OPA posterior es efectuada por Peruvian Opportunity Company S.A.C. en cumplimiento de, y de acuerdo a, lo estipulado por el Sub-Capítulo II, del Capítulo III
del Título III del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, y por el inciso ai del artículo 6 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra por Exclusión, aprobado por la Resolución CONASEV No. 009-2006-EF/94.10 el Reglamento, tal como ha sido modificado, y demás normas modificatorias y complementarias. Los principales términos de la OPA son los siguientes:
Oferente
:

Peruvian Opportunity Company S.A.C., autorizada para actuar como oferente por la Superintendencia del Mercado de Valores SMV, tal como fue informado mediante Oficio No. 3937-2020SMV/11.1, de fecha 2 de noviembre de 2020, conforme se detalla en el Prospecto Informativo. Sin perjuicio de ello, Yangtze Andes Holding Co., Limited YAHCL se mantiene como obligada solidaria con relación al pago del precio de las Acciones, así como del cumplimiento de todas las obligaciones derivadas de la OPA, de acuerdo con la legislación aplicable.

Plazo de Vigencia de la OPA

:

La presente Oferta estará vigente por un plazo de veinte 20 días de rueda de la BVL, contados a partir de las 9:30 a.m. del 25 de enero de 2021, permaneciendo vigente hasta las 4 p.m. del 19 de febrero de 2021. A la fecha del presente Prospecto Informativo, el Oferente no tiene intención de prorrogar el plazo de vigencia de la presente Oferta, aunque se reserva el derecho de efectuar dicha prórroga, si así lo estima conveniente a sus intereses, bajo los alcances del artículo 18º del Reglamento.

Agente de Intermediación
:

BBVA Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. BBVA Sociedad Agente de Bolsa.

Lugar y Forma de la Aceptación de la OPA

:

Sociedad Objetivo
:

Luz del Sur S.A.A. LDS.

Valores
:

Acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de LDS las Acciones, debidamente inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y en la Bolsa de Valores de Lima BVL.

Representación de Valores
:

Acciones nominativas y representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV CAVALI o por certificados físicos.
Los titulares de Acciones representadas por certificados físicos deberán desmaterializarlas oportunamente a fin de que éstas puedan ser adquiridas a través de la OPA. La desmaterialización de las Acciones representadas por certificados físicos es un requisito indispensable para la adquisición de las Acciones a través de la OPA.

La aceptación de la OPA deberá realizarse por medio escrito, dentro del plazo de vigencia de la OPA, mediante la entrega de la Carta de Aceptación, a que se refiere el Anexo I del Prospecto Informativo, a través de BBVA Sociedad Agente de Bolsa, ubicada en Avenida República de Panamá No. 3065, Segundo Piso, distrito de San Isidro, Lima, Perú, o a través de cualquier otra sociedad agente de bolsa autorizada por la SMV, de conformidad con lo establecido en el Prospecto Informativo.
En caso la Carta de Aceptación se presentara a través de una sociedad agente de bolsa, distinta a BBVA Bolsa, esta deberá remitir a BBVA Bolsa, vía fax, correo electrónico jramos@bbva.com o erick.valdez@bbva.com o en físico, los originales de las Cartas de Aceptación tramitadas a través de ellas, a más tardar el día hábil siguiente de recibidas, excepto en el caso del último día del plazo de la Oferta, que deberán ser recibidas por BBVA Bolsa, antes de las 4:00 p.m. de ese mismo día hora de cierre de la rueda de bolsa.

Modalidad
:

Oferta Pública de Adquisición posterior.

Cantidad de Valores a Adquirir
:

La presente Oferta se extiende hasta por 66622,985 sesenta y seis millones seiscientos veintidós mil novecientos ochenta y cinco de Acciones de un valor nominal de S/ 0.68 cero y 68/100 Soles cada una, que representan el 13.6816505279394% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Objetivo.

Precio por Acción
:

El Oferente pagará la suma de US$ 8.5346 por cada Acción de LDS a ser adquirida mediante esta OPA. El precio ofrecido en esta Oferta ha sido determinado por Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. Kallpa en Dólares.
Tal como se aprecia del informe de valorización preparado por Kallpa, esta entidad estableció en US$ 8.6881 el valor por Acción en la transacción que originó la obligación del Oferente de realizar la presente OPA. Siendo ello así, tras realizar la actualización del valor recomendado desde el 24 de abril de 2020 hasta la fecha de presentación de su informe de valorización, Kallpa estableció un valor de US$ 8.5346 por cada Acción de LDS.
Para mayor información acerca de la metodología aplicada para el cálculo del precio, cabe mencionar que el informe de valorización elaborado por Kallpa se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de la SMV, pudiendo ser descargado desde su página web www.smv.gob.pe, así como también desde la página web de la BVL www.bvl.com.pe.

Moneda y Forma de Pago
:

El pago se realizará en efectivo, al contado y en Dólares de los Estados Unidos de América.

Mecanismo y Plazo de Liquidación de la OPA

:

Se seguirá el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al contado en rueda de bolsa, es decir, el tercer día de rueda posterior al último día de vigencia de la OPA T+2, siendo T el día de la ejecución de las órdenes recibidas para la realización de la OPA en rueda de bolsa.
Los resultados de la OPA serán comunicados a LDS para que esta proceda a su difusión como hecho de importancia a la SMV.
Asimismo, el Agente de Intermediación o sociedad agente de bolsa de cada titular de Acciones comunicará los resultados de la transacción a su cliente.

Garantía de la OPA

:

El Oferente ha entregado en custodia a BBVA Sociedad Agente de Bolsa la suma de US$ 569,226,657.24, en respaldo del cumplimiento de sus obligaciones bajo la OPA.

Registro de la transacción en el Sistema Millenium de la Bolsa de Valores de Lima:

De acuerdo con el artículo 7 del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, aprobado mediante Resolución CONASEV No. 021-99-EF/94.10, y sus modificaciones, para el registro de la transacción en el Sistema Millenium, así como cualquier aspecto operativo de la BVL, con respecto a la transacción, el precio de las Acciones se convertirá a Soles S/
utilizando el tipo de cambio que indique el Sistema Millennium el día de la adjudicación de la oferta. A tal efecto, el precio de las Acciones se redondeará a dos decimales una vez convertido a Soles.
Lo anterior no afecta al precio mencionado en la contraprestación ofrecida por las Acciones, ni a la moneda y forma de pago de las mismas. El registro de la transacción en Soles se restringe únicamente a los fines operativos de la BVL y al cálculo para el pago de comisiones y contribuciones.

Gastos de la OPA

:

El Oferente asumirá los gastos y comisiones correspondientes al comprador que se devenguen como consecuencia de la intervención obligatoria de la sociedad agente de bolsa, que actúa por su cuenta, en virtud de la designación efectuada por el Oferente durante esta OPA. Asimismo, los aceptantes de la Oferta asumirán y pagarán individualmente sus propios costos de intermediación, por concepto de contribución a la SMV, la BVL, CAVALI, así como la comisión de la sociedad agente de bolsa que los represente, los costos de desmaterialización, de ser el caso, y demás costos o tributos que correspondan a los aceptantes de la Oferta.
Se recomienda a los destinatarios de la Oferta consultar con sus asesores acerca de los costos, gastos y/o tributos que se deriven como consecuencia de la aceptación de la Oferta.

Prospecto y Documentación
:

El Prospecto Informativo, así como todos los documentos e información de la OPA, se encuentran a disposición de los interesados en la sede de BBVA Sociedad Agente de Bolsa, ubicada en Av. República de Panamá No. 3065, Segundo Piso, distrito de San Isidro, Lima, Perú. Adicionalmente, dicha documentación también podrá ser consultada en las oficinas de la SMV, ubicadas en Av. Santa Cruz No. 315, Miraflores, Lima, Perú y a través de su página web: www.smv.gob.pe, así como también a través de la página web de la BVL: www.bvl.com.pe.

Observaciones
:

De acuerdo con lo señalado en el artículo 16º del Reglamento, la SMV puede observar la información y documentación de la oferta durante los cinco 5 primeros días de rueda de bolsa posteriores a su presentación.
013-1921667-1