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BOLETIN OFICIAL

EL PERUANO I Lima, lunes 6 de septiembre de 2021

AVISO DE REITERACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA DE REDENCIÓN DE ACCIONES DE INVERSIÓN DE EXSA S.A.
De conformidad con el numeral 3.1. del artículo 8 de la Ley No. 28739, Ley que Promueve el Canje o Redención de Acciones de Inversión la "Ley" y su reglamento aprobado por Resolución CONASEV N 060-2006-EF/94.10 el "Reglamento" Exsa S.A. "Exsa" cumple con publicar a continuación el listado de los siguientes titulares de acciones de inversión emitidas por Exsa los "Accionistas" y las "Acciones" según corresponda que, no han manifestado su aceptación ni rechazo válido a la oferta de redención de acciones de inversión de Exsa, iniciada el 15 de julio de 2021
y cuyo plazo inicial venciera el 31 de agosto de 2021.
Apellidos, Nombre WU LUY, GUILLERMO
BORJA CUYA, ANGEL
MARTÍNES OSORIO, ERNESTO GUILLERMO
MARTÍNES OSORIO, CONSUELO VICTORIA

MARTÍNES OSORIO, LUIS JUSTO
MARTÍNES OSORIO, CARMEN
CAMBIASO LANERI, MARIA CRISTINA
DELGADO LOPEZ, HUGO
VILELA CHUMACERO, FRANCISCA
BENITES ALVARADO, INES GRACIELA
GALLEGOS VARGAS, GREGORIO A.
ZERPA VILLEGAS, DARIO
ZERPA VILELA, RAQUEL
ENCARNACION SILVA, CESAR ALBERTO
FREITAG NIELAND, WOLFGANG
NISHIHARA NISHIHARA, MARY
CUYA MONTOYA, VICTOR
DAVILA RAMIREZ, MARTHA EUFEMIA
REYES GUZMAN, ELMER
ARIAS RAMOS DE CUYA, LEONIDAS
GROVER HILL CAPITAL CORPORATION
LOPEZ DE ROMAÑA DALMAU, EDUARDO
FUNES LEROUX, RAUL
PANDO PAREDES, JOSE ANTONIO
LOO CHUY, ELVA ESPERANZA
CUYA CHUMPITAZ, ALEJANDRO FELIX
GUERRERO ROJAS, JOSE S.
SEAGOLD INVESTMENT COMPANY INC.
GARCIA RENDON, JORGE LUIS

Apellidos, Nombre LESCANO RAMOS, FELIX
GOMEZ MEJIAS, ERIKA JANETT
GRADOS CASTAÑEDA, NANCY ESTHER
DUCASSI PARDO, ALFREDO
FIGUEROA AYESTA, MARCELA
BUENDIA GUTIERREZ, RICARDO ARMANDO
RIVAS MORALES, PORFIRIO HECTOR
RIVERA AGUIRRE, MIGUEL EDUARDO MANUEL
GOMEZ MEJIAS, TEODORICO FRANKY
ZUÑIGA Y COLL CARDENAS, JULIO GENARO
ROMERO MIÑAN, CESAR FERNANDO
RIOS SALAS, ERICH WIL
VILLEGAS OTERO, MARIA CECILIA
PAGADOR BARRAL, JACQUELINE
MORENO CABANILLAS, MARIANA DE LOS ANGELES PAREDES CUEVA, MIRTHA MERCEDES
GOMEZ MEJIAS DE MOREANO CRUZ, HAYDEE
PETIT BENAVIDES, LUCRECIA LUZMILA
ECHEVARRIA MORALES, JESUS BELTRAN
CASTRO DURAND, CARMEN BERTHA
CORTEZ MARTINEZ, HUGO R.
CASTRO DURAND, HUGO WILLY
SAAVEDRA TRIGUEROS, FELIPE EDUARDO
CASTRO DURAND, JOSE LUIS
HUANCAHUARI ALEGRIA, MOISES
CASTRO DURAND, LIDIA ROSA
GUTIERREZ PEÑA, FRANCISCO
CASTRO DURAND, ROSA IRIS
CHUMPITAZ LUCERO, PABLO VICENTE
SHU CHANG, EUGENIO SANTIAGO
GOMEZ RIVAS, OSCAR
STENNING ORELLANA, JOHN
BEER SEMINARIO BLANCA, MARIA ELIZABETH.
SANTAYANA JIMENEZ, GIANINA ROCIO
BORIA G. JUAN Y FERNANDEZ CON
CUYA ARIAS, JACQUELINE SOLANGE
TARAZONA BLAZ DE MIRANDA, JUANA DORILA
SOLIS ZAVALA, ANTONIO JAVIER
GUERRERO HURTADO, JUAN DEL CARMEN
SOLIS ZAVALA, ELSA VIRGINIA
GUBBINS ALZAMORA, ANTONIO
SOLIS ZAVALA, FELIX GERARDO
CASTILLO SILVA, ATILIO
SOLIS ZAVALA, GILBERTO ORLANDO
GARAY VALENCIA, ALEJANDRO H.
RICCI DE CAIPO, NANCY
RIVA COTILLO, JOSE ANTONIO
FIGUEROA AYESTA, ALEJANDRO
RODRIGUEZ SOLIS, RAFAEL
LARA SILVA, CLETO
GOMEZ MEJIAS, PEDRO MARTIN
Apellidos, Nombre MEIER ARTETA, LUIS GUILLERMO ALFREDO
ALVAREZ HUAPAYA, LUZ FILOMENA
ASCENZO CABELLO, JORGE
ASCORBE CUBAS, SAMUEL
SILVA CHUECA, RICARDO PORCIRIO
ARIAS CAMPOS, VIVIANA JACQUELINE

Apellidos, Nombre IBARCENA VASQUEZ DE VELASCO, RAFAEL
MACKENNA DORR, LUIS FERNANDO
AGUILAR GARCIA, JOSE MANUEL
BACIGALUPO MIRANDA, YOLANDA CECILIA
MIRANDA DE ALVAREZ DE TOLEDO, LUISA
AVILA CHAVEZ, GUILLERMO
GLOBAL GROWTH EMERGING MARKET
LAZARTE DELGADO, JOSE SEGUNDO
LEPORI DIAZ, EDUARDO
MERINO BARTET, OCTAVIO
CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.1
SALAZAR CULQUICONDOR, PRUDENCIO
BOLSA DE VALORES DE LIMA
ALVARADO LOZANO, ARNALDO
BECERRA CAMACHO, ALEX FIDEL
DE ARAY KAWAMURA, TOSHI
FERREIRA RIBEIRO, RAMON
FLEXER CORDOVI DE FELDMAN, ESTHER
HIDALGO LABAN, GRACIELA
PAREDES VIDAL, CONSTANTINO

Exsa reitera su intención de redimir las Acciones, otorgando un plazo adicional de treinta 30 días calendario a partir del dia siguiente de la publicación del presente aviso de reiteración el "Aviso de Reiteración", para que los Accionistas que no hubiesen manifestado su aceptación o rechazo expreso a la Oferta, así lo hagan, en concordancia con los siguientes términos:
1. Información sobre el oferente: Exsa es una sociedad anónima constituida con fecha 25 de febrero de 1954, con domicilio en Antigua Panamericana Sur Km. 38.5, Lurin, provincia y departamento
de Lima, e inscrita en la partida electrónica N 11026597 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
2. Agente de intermediación en la Oferta: Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. "Kallpa" con domicilio en Jirón Monterosa 233, Oficina 902, urbanización Chacarilla del Estanque, Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima las "Oficinas de Kallpa"
3. Entidad Valorizadora: Managed Solutions S.A.C. con domicilio en Calle 7 Junio N 199 Of. 1001, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima "MS".
4. Valor de Redención: El valor de redención ofrecido por cada una de las Acciones es de S/2.27 dos y 27/100 Soles. La contraprestación se pagará en Soles conforme a lo indicado en el numeral 9 siguiente.
El Valor de Redención ofrecido es superior al precio mínimo determinado por MS, en su informe de valorización de fecha 10 de mayo de 2021.
5. Relación de titulares: La relación de los Accionistas aparece publicada en la página web de Exsa www.exsa.net y el Portal del Mercado de Valores administrado por la Superintendencia del Mercado de Valores SMV www.smv.gob.pe.
6. Plazo de la Oferta: El plazo inicial de la Oferta tuvo una duración de cuarenta y cinco 45 días calendario y culminó el 31 de agosto de 2021 A partir de la publicación del Aviso de Reiteración, los Accionistas contarán con un plazo de treinta 30 días calendario para manifestar su aceptación o rechazo expreso de la Oferta, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8, numeral 3.1 de la Ley la "Segunda Etapa".
La Segunda Etapa iniciará el día 7 de septiembre de 2021 y concluirá el día 6 de octubre de 2021 a las 17:00 horas. El Aviso de Reiteración, también está publicado en la página web de Exsa www.exsa.
net y en la página web de la SMV www.smv.gob.pe.
7. Aceptación o rechazo expreso de la Oferta: En el caso de Acciones representadas por certificados físicos, los Accionistas o sus representantes deberán suscribir y presentar una carta notarial o simple expre sando su voluntad de aceptar o rechazar expresamente la Oferta en las Oficinas de Kallpa. En la carta se deberá incluir como mínimo la siguiente información: a nombre completo o razón social del Accionista;
b tipo y número de documento de identidad o número de Registro Único de Contribuyente; c dirección y teléfono de contacto y d en caso de manifestar su aceptación, la información completa de la cuenta bancaria en la que Exsa puede efectuar el pago del Valor de Redención por las Acciones. A dicha carta se deberá adjuntar: i copia del documento nacional de identidad del Accionista y, de ser el caso, de su representante, y ii el documento que acredite la representación, de ser el caso, será suficiente que el poder contenga la legalización notarial de la firma del titular o se trate de un poder notarial fuera de registro. En el caso de Acciones desmaterializadas e inscritas en el registro de CAVALI, los Accionistas o sus representantes deberán suscribir y presentar una carta notarial o simple expresando su voluntad de aceptar o rechazar expresamente la Oferta en las oficinas de la sociedad agente de bolsa que custodie dichas Acciones que incluya el contenido mínimo señalado en los literales a al d del párrafo an terior y adjuntando los documentos a los que hace referencia los numerales i y ii de dicho párrafo. Si las cartas de aceptación o de rechazo expreso fueran remitidas a sociedades agentes de bolsa distintas a Kallpa, dichas sociedades agentes de bolsa deberán enviar copia de las aceptaciones o rechazos formulados por los Accionistas a Kallpa en el más breve plazo y antes de la finalización del plazo de la Oferta para que sean consideradas.
Las cartas de aceptación o de rechazo podrán ser entregadas de lunes a viernes, con excepción de los feriados, desde las 9:30 horas hasta las 17:00 horas el "Horario de Atención" en las Oficinas de Kallpa o en el domicilio y horario que fije la sociedad agente de bolsa correspondiente en caso de Acciones desmaterializadas. Kallpa o la sociedad agente de bolsa correspondiente, será responsable de verificar la identidad y capacidad legal de quienes se presenten a tramitar las cartas de aceptación o de rechazo, así como la integridad de las Acciones, de ser el caso.
Solo se considerarán aquellas aceptaciones o rechazos efectuados por aquellas personas que figuren como Accionistas en la matrícula de acciones de inversión de Exsa o en el registro contable de CAVALI
al momento de efectuada la aceptación o rechazo de la Oferta.
La aceptación o rechazo de la presente Oferta tiene el carácter de irrevocable. Por lo tanto, una vez suscrita y presentada carta respectiva en las oficinas de Kallpa o de la sociedad agente de bolsa correspondiente en caso de Acciones desmaterializadas, dicha aceptación o rechazo no podrá revocarse, y en el caso de aceptación las Acciones no podrán transferirse.
Los Accionistas que rechacen la Oferta mantendrán la calidad jurídica y condición de accionistas de inversión de Exsa. Si un Accionista que hubiese rechazado expresamente la Oferta transfiere sus Acciones y el nuevo titular no rechazara expresamente la Oferta durante todo el plazo de la misma, se reputará aceptada la Oferta una vez finalizada la Segunda Etapa.
Aceptación tácita de la Oferta: Una vez finalizada la Segunda Etapa, se interpretará el silencio de los Accionistas que no hubiesen manifestado expresamente su aceptación o rechazo, como aceptación de la Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 8, numeral 3.2 de la Ley.
Aceptaciones o rechazos parciales de la Oferta: No se aceptarán aceptaciones o rechazos parciales de la presente Oferta.
8. Segunda valorización a pedido de los Accionistas: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 19 al 25 del Reglamento, los Accionistas pueden solicitar a la SMV, antes de concluir la Oferta, que designe a otra entidad valorizadora que se encargue de realizar una nueva valorización de las Acciones. Para ello, deberán presentar a la SMV la documentación que acredite su respectiva tenencia. Cabe indicar que, en este caso, el costo será asumido por aquéllos que presenten la solicitud y aquéllos que suscriban la respectiva lista de adherentes, a prorrata de su participación en el total de las Acciones. A fin de conocer más detalles sobre el procedimiento para la realización de una nueva valorización, se sugiere a los Accionistas revisar el Reglamento.
9. Plazo y forma a emplearse para el pago: De acuerdo con los artículos 12 y 13 del Reglamento, Exsa contará con un plazo de hasta treinta 30 días calendario de finalizada la Segunda Etapa, para realizar el pago, neto de las retenciones aplicables, por las Acciones a aquellos Accionistas que aceptaron expresamente la Oferta.
En el caso de los Accionistas titulares de Acciones desmaterializadas que hubiesen aceptado expresamente la presente Oferta durante la Segunda Etapa, Exsa pagará el Valor de Redención mediante transferencia bancaria a la cuenta de la sociedad agente de bolsa vendedora correspondiente. En el caso de los Accionistas titulares de Acciones representadas por certificados físicos que hubiesen aceptado expresamente la presente Oferta durante la Segunda Etapa, Exsa pagará el Valor de Redención mediante transferencias bancarias a las cuentas indicadas por los Accionistas en sus respectivas cartas de aceptación, y solo en caso de que el respectivo Accionista no haya consignado dicha información, mediante cheques emitidos a la orden del Accionista correspondiente. Tales cheques estarán disponibles para su recojo en las Oficinas del Banco de Crédito del Perú, a nivel nacional, en el horario de atención de la oficina de dicha entidad financiera en la que se proceda a efectuar el recojo. Para ello los Accionistas deberán presentar su documento de identidad.
Respecto de los Accionistas señalados en el Aviso de Reiteración que no manifestaron su voluntad expresamente en la Segunda Etapa, y por tanto, aceptaron tácitamente la Oferta, Exsa consignará el importe total del Valor de Redención de tales Accionistas en el Banco de la Nación dentro de los diez 10 días calendario de finalizada la Segunda Etapa, de conformidad con lo señalado en el numeral 3.2 del artículo 8 de la Ley y el artículo 14 del Reglamento.
10. Comisiones: Cada titular que acepte la redención de Acciones asumirá las comisiones y gastos que genere su operación, según los tarifarios de las sociedades agentes de bolsa y otras entidades participantes.
11. Documentación de la Oferta: El informe de valorización elaborado por MS está a disposición de los interesados en: i la página web de Exsa www.exsa.net, ii la página web de Kallpa www.kallpasab.
com y ii el Portal del Mercado de Valores administrado por la Superintendencia del Mercado de Valores www.smv.gob.pe.
12. Incidencia Tributaria: Las incidencias tributarias de la Oferta deben ser evaluadas por los Accionistas con sus propios asesores.
Sin perjuicio de ello, los Accionistas deberán tener en cuenta que la ganancia de capital obtenida por la redención de las Acciones se encuentra gravada con el Impuesto a la Renta, tributo que se aplicará con tasas diferenciadas según se trate de personas naturales o jurídicas, domiciliadas o no domiciliadas. EXSA deberá realizar la retención del Impuesto a la Renta con la tasa del 30% para el caso de los vendedores no domiciliados personas naturales y personas jurídicas.
Se reitera a los accionistas de inversión de Exsa que, de no aceptar o rechazar de modo expreso la oferta en el plazo de treinta 30 días naturales, que concluirá indefectiblemente el día 6 de octubre de 2021 a las 17:00 horas, el silencio será interpretado como manifestación de la voluntad en el sentido de aceptar la oferta.

EXSA S.A.
009-1988084-1