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BOLETIN OFICIAL

Lima, martes 10 de agosto de 2021 I EL PERUANO

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AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE COMPRA POR EXCLUSIÓN OPC DE ACCIONES DE INVERSIÓN EMITIDAS POR MOTORES DIESEL
ANDINOS S.A. DEL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES Y DEL REGISTRO DE VALORES DE LA BOLSA DE VALORES DE
LIMA S.A.
Ofertante:

Motores Diesel Andinos S.A. Modasa, sociedad anónima debidamente constituida el 01 de noviembre de 1998 de conformidad con las leyes de la República del Perú; con domicilio en Carretera Antigua Panamericana Sur Km 38.2, lote 3, Fundo Las Salinas, distrito de Lurín, provincia y departamento de Lima, e inscrita en la partida electrónica No. 11068176 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

Sociedad Agente de Bolsa Intermediaria:

Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. Kallpa SAB, con domicilio en Jirón Monterosa 233, oficina 902, Chacarilla del Estanque, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, será la entidad encargada de intervenir y liquidar las operaciones de compra de valores que pudieran resultar de la presente OPC.

Resolución de la SMV
que dispone la exclusión del valor del Registro, condicionada a la realización y liquidación de la OPC:

Mediante Resolución de Intendencia General SMV No. 014-2021-SMV/11.1, de fecha 29 de marzo de 2021, la Superintendencia del Mercado de Valores SMV i dispuso la exclusión de las acciones de inversión emitidas por Modasa del Registro Público del Mercado de Valores RPMV a cargo de la SMV, la cual surtirá efectos una vez efectuada y liquidada la oferta pública de compra por exclusión - OPC correspondiente; y, ii se pronunció a favor de la exclusión de dichos valores del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima S.A. BVL, la cual surtirá efectos una vez efectuada y liquidada la oferta pública de compra por exclusión - OPC correspondiente.

Sociedad emisora de los valores que se ofrece adquirir:

Motores Diesel Andinos S.A.

Denominación y clase de valor materia de la oferta:

Acciones de inversión emitidas por Modasa Acciones de Inversión, con valor nominal de S/ 0.80 Ochenta céntimos de Sol cada una, inscritas en el RPMV de la SMV y en el Registro de Valores de la BVL bajo el nemónico MODIANI1, representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable que administra CAVALI S.A. ICLV CAVALI o representadas mediante certificados físicos. Sin perjuicio de ello, se deja constancia de que es requisito indispensable para la adquisición de las Acciones de Inversión a través de esta OPC que las Acciones de Inversión se encuentren representadas mediante anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI, por lo que los titulares de las Acciones de Inversión representadas por certificados físicos que estén interesados en aceptar esta OPC deberán contactar oportunamente a una Sociedad Agente de Bolsa a fin de proceder a su desmaterialización oportuna para que puedan ser adquiridas a través de la OPC.
La presente oferta se extiende a 1050,140 Un millón cincuenta mil ciento cuarenta Acciones de Inversión, que representan el 24.22% del total de Acciones de Inversión emitidas por Modasa, correspondientes a los titulares de Acciones de Inversión que no participaron o se opusieron al acuerdo de exclusión de dichos valores del Registro de Valores de la BVL y del RPMV de la SMV adoptado en sesión de la Junta General Accionistas de Modasa de fecha 19 de febrero de 2021.
La efectividad de la OPC no está sujeta a la adquisición de un número mínimo de Acciones de Inversión.

oficina 902, Chacarilla del Estanque, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, o a través de cualquier otra Sociedad Agente de Bolsa autorizada por la SMV.
En caso de que la Carta de Aceptación se presentará a través de una sociedad agente de bolsa distinta a Kallpa SAB, se aplicarán las siguientes reglas particulares:
a Se entregará una copia adicional de la Carta de Aceptación a la sociedad agente vendedora.
b Las sociedades agentes de bolsa deberán remitir a Kallpa SAB los originales de las Cartas de Aceptación tramitadas a través de ellas, a más tardar el día hábil siguiente de recibidas, excepto en el caso del último día del plazo de la OPC, en el cual deberán remitirse a Kallpa SAB antes de las 15:00 horas, hora de cierre de la Rueda de Bolsa del mencionado día.
c De manera simultánea a la entrega de la Car ta de Aceptación debidamente firmada, la sociedad agente de bolsa que reciba la misma deberá traspasar los valores a la cuenta matriz especial de Kallpa SAB
correspondiente a la OPC. De no efectuar el traspaso oportunamente, Kallpa SAB no se responsabilizará por los perjuicios que pueda ocasionar tal hecho al aceptante.
d Para ser considerada como recibida por Kallpa SAB, la Carta de Aceptación deberá contar, además, con el refrendo de la Sociedad Agente de Bolsa vendedora.
e Luego de las actividades descritas, las Sociedades Agentes de Bolsa ingresarán a través del Mecanismo Electrónico de Negociación de la BVL
Plataforma Millennium la cantidad de Acciones de Inversión objeto de aceptación.
Las declaraciones de aceptación de la OPC podrán ser revocadas en cualquier momento durante la vigencia de la OPC y no podrán ser condicionadas.
Los titulares de las Acciones de Inversión representadas por certificados físicos que estén interesados en aceptar esta OPC deberán contactar oportunamente a una Sociedad Agente de Bolsa a fin de proceder a su desmaterialización oportuna para que puedan ser adquiridas a través de la OPC. Se pone en conocimiento de los destinatarios de la presente OPC
que la desmaterialización de las Acciones de Inversión representadas por certificados físicos es un requisito indispensable para la adquisición de las Acciones de Inversión a través de esta OPC.
Mecanismo de negociación en que se realizará la Oferta:

Las operaciones serán llevadas a cabo a través del Mecanismo Electrónico de Negociación de la BVL - Plataforma Millennium.
Las Sociedades Agentes de Bolsa que hayan recabado órdenes de venta, deberán ingresar las propuestas en el Libro de Subastas, con nemónico MODIANI1.OPC en el horario de 08:30 horas hasta las 15:00 horas.

Comisiones y gastos de la Oferta:

Modasa asumirá todos los gastos y comisiones que se originen como consecuencia de la intervención obligatoria de Kallpa SAB como su agente de intermediación en la presente OPC. Asimismo, los aceptantes de esta OPC
asumirán y pagarán individualmente sus propios costos de intermediación por concepto de comisión al agente de bolsa, contribución a la SMV, BVL, CAVALI, y demás costos y tributos que correspondan a los aceptantes de la OPC. Se recomienda a los destinatarios de la OPC, consultar con sus asesores acerca de los costos, gastos y/o tributos que se deriven como consecuencia de la aceptación de la OPC.
Asimismo, los gastos de desmaterializar las Acciones de Inversión serán de responsabilidad de los titulares de éstas.

Precio que se ofrece por los valores:

Modasa ofrece pagar a los titulares de las Acciones de Inversión la suma de S/ 7.34 Siete y 34/100 Soles como contraprestación por cada una de las Acciones de Inversión que adquiera. Para efectos de determinar el pago total a ser efectuado, se multiplicará el número de Acciones de Inversión respecto de las cuales se acepta la oferta por la contraprestación ofrecida.
El precio individual de cada una de las Acciones de Inversión ha sido determinado por Macroinvest MA S.A.C., según el informe de valorización de fecha 15 de julio de 2021, el cual ha sido publicado en la página web de la SMV y la BVL con fecha 14 de julio de 2021.

Modalidad de pago y plazo de liquidación:

El pago se realizará en efectivo, al contado y en Soles. La liquidación se efectuará siguiendo el procedimiento usual para la liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa. De modo que las Acciones de Inversión se adjudicarán al día de rueda siguiente del vencimiento del plazo de aceptación de la OPC y las liquidaciones de las operaciones se realizarán en T+2 siendo T el día de la adjudicación.
Una vez liquidada la OPC, el pago se realizará a través de CAVALI, de acuerdo con el Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa, y se hará efectivo a favor de las respectivas sociedades agentes de bolsa que representen a aquellos titulares de Acciones de Inversión que hayan manifestado su aceptación a la OPC y tengan la condición de adjudicatarios.

Exclusión del Registro de Valores de la BVL y del Registro Público del Mercado de Valores:

La presente OPC es formulada en cumplimiento de lo dispuesto por los artículos 32º y 38 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión - Resolución CONASEV No. 009-2006-EF/94.10
Reglamento, tras la solicitud de exclusión de las Acciones de Inversión del Registro de Valores de la BVL y del RPMV de la SMV, aprobada por la SMV por Resolución de Intendencia General SMV No. 014-2021-SMV/11.1, de fecha 29 de marzo de 2021 y que condiciona la referida exclusión a la realización y liquidación de la presente OPC.
Cabe indicar que una vez concluida y liquidada la presente OPC, las Acciones de Inversión quedarán automáticamente excluidas del RPMV de la SMV y del Registro de Valores de la BVL.

Plazo de la Oferta:

El plazo de aceptación de la OPC estará vigente por un plazo de quince 15 días de Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima la Rueda de Bolsa contados a partir de las 08:30 horas del día 23 de agosto de 2021, permaneciendo vigente hasta las 15:00 horas del día 13 de septiembre de 2021.

Destino de los valores adquiridos:

Las Acciones de Inversión adquiridas por Modasa en el marco de la presente oferta permanecerán temporalmente en cartera y, de ser el caso, se amortizarán en su debida oportunidad. Para ello se tendrán en cuenta las disposiciones legales aplicables, de conformidad con el artículo 34 del Reglamento.

Lugar y forma de aceptación de la Oferta:

Durante la vigencia del plazo de aceptación de la OPC, los titulares de las Acciones de Inversión que deseen acogerse a la presente OPC deberán comunicar por escrito su aceptación a la misma mediante la entrega de la respectiva carta de aceptación de la oferta la "Carta de Aceptación"
disponible en los locales de Kallpa SAB o cualquier otra sociedad agente de bolsa, a Kallpa SAB, en sus oficinas ubicadas en Jirón Monterosa 233,
Documentación de la oferta:

Toda la documentación relacionada a la presente OPC, durante toda la vigencia de la OPC, se encontrará a disposición del público interesado, a través de la página web de la SMV: www.smv.gob.pe, a través de la página web de la Bolsa de Valores de Lima: www.bvl.com.pe, y en la página web de Kallpa SAB:
www.kallpasab.com.

Motores Diesel Andinos S.A.
Ofertante y Emisor
Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A.
Agente de Intermediación 002-1979986-1

FE DE ERRATAS

GRANJA PORCINA 3H SAC
en liquidación.

Que, con fecha 19/05/2021 se publicó el edicto de Saneamiento Físico Legal de la PTAR SOL DE ORO y se omitió indicar lo siguiente: Saneamiento Físico Legal de Dominio e Independización.

Balance General Final al 31/07/2021
RUC 20509485284

DUBAL OLANO ROMERO
ALCALDE
026-1979387-1

Activo Pasivo Patrimonio
S/ 0.00
S/ 0.00
S/ 0.00

Lima, 6 de agosto de 2021
Walter Francisco Sanchez Pinillos El liquidador 002-1979783-1