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BOLETIN OFICIAL

EL PERUANO I Lima, jueves 19 de diciembre de 2019

AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES
REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE ELECTRO DUNAS S.A.A.

Se entregará una copia adicional de la Carta de Aceptación de la Oferta a la sociedad agente vendedora.

La Oferta Pública de Adquisición OPA u Oferta es efectuada por GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ
S.A. ESP indistintamente, Ofertante o GEB, en cumplimiento de, y de acuerdo a, lo estipulado por el Subcapítulo II, del Capítulo III del Título III del Texto Único Ordenado de la Ley de Mercado de Valores - Decreto Supremo No. 093-2002-EF Ley de Mercado de Valores y por el inciso a del artículo 6 del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión Resolución CONASEV N 009-2006-EF/94.10 Reglamento de OPA, sus normas modificatorias y complementarias. Los principales términos de la Oferta son los siguientes:

Las sociedades agentes de bolsa deberán remitir a Kallpa SAB los originales de las Cartas de Aceptación de la Oferta tramitadas a través de ellas, a más tardar el día hábil siguiente de recibidas, excepto en el caso del último día del plazo de la OPA, en el cual deberán remitirse a Kallpa SAB antes de la hora de cierre de la Rueda de Bolsa del mencionado día.

De manera simultánea a la entrega de la Carta de Aceptación debidamente firmada, la sociedad agente de bolsa que reciba la misma deberá traspasar los valores a la cuenta matriz especial de Kallpa SAB
correspondiente a la OPA. De no efectuar el traspaso oportunamente, Kallpa SAB no se responsabilizará por los perjuicios que pueda ocasionar tal hecho al aceptante.

Para ser considerada como recibida por Kallpa SAB, la Carta de Aceptación deberá contar, además, con el refrendo de la sociedad agente de bolsa vendedora, y las Acciones objeto de la Carta de Aceptación deberán haber sido traspasadas a la Cuenta Matriz Especial de Kallpa SAB correspondiente a la OPA.

Luegodelasaccionesdescritas,lassociedadesagentes de bolsa ingresarán a través del Mecanismo Electrónico de Negociación de la Bolsa de Valores - Millenium la cantidad de Acciones objeto de aceptación.

Ofertante
:

Grupo Energía Bogotá S.A. ESP

Agente de Intermediación
:

Kallpa Securities Sociedad Agente de Bolsa S.A. Kallpa SAB

Sociedad Objetivo
:

Electro Dunas S.A.A. EDSAA o Sociedad Objetivo
Instrumentos a adquirir
:

Acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de EDSAA Acciones.

Cantidad de acciones a adquirir :

La presente Oferta se extiende como máximo 77,887 setenta y siete mil ochocientos ochenta y siete acciones con derecho a voto de un valor nominal de S/ 1.00 Un y 00/100 Sol cada una, las cuales representan el 0.04% de las acciones representativas del capital social de la Sociedad Objetivo.

Representación de valores
Acciones nominativas, desmaterializadas y representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI S.A.
ICLV CAVALI o por certificados físicos Acciones.

:

Los titulares de las Acciones representadas por certificados físicos que estén interesados en aceptar esta Oferta deberán contactar oportunamente a una Sociedad Agente de Bolsa a fin de proceder a desmaterializarlas para que puedan ser adquiridas a través de la OPA. Se pone en conocimiento de los destinatarios de la presente Oferta que la desmaterialización de las acciones representadas por certificados físicos es un requisito indispensable para la aceptación de la OPA y los costos asociados a ello corren de cargo de los destinatarios de la Oferta.
Modalidad de la Oferta
:

Oferta Pública de Adquisición posterior OPA u Oferta efectuada de conformidad con lo previsto en la Ley de Mercado de Valores y el Reglamento de OPA.

Contraprestación ofrecida por las acciones
:

El Ofertante pagará la suma de S/ 3.59 tres y 59/100 Soles por cada Acción a ser adquirida mediante la presente Oferta.
El precio ofrecido en esta Oferta ha sido determinado por Macroinvest MA S.A.C. la Valorizadora.

Gastos de la OPA

:

Por su parte, los titulares de las Acciones que acepten la Oferta deberán asumir y pagar todos los gastos y comisiones a favor de la sociedad agente de bolsa que los represente en la presente Oferta, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para el perfeccionamiento y ejecución de la respectiva venta de las Acciones, y todos los tributos asociados a tales conceptos. Ello, sin perjuicio de los acuerdos comerciales que los titulares de las Acciones hayan llegado con sus respectivas sociedades agentes de bolsa.
Prospecto y documentación
:

Para mayor información acerca de la metodología aplicada para el cálculo del precio se podrá revisar el correspondiente informe de valorización elaborado por la Valorizadora el cual se encuentra a disposición de los interesados en las oficinas de la SMV, pudiendo ser descargados desde su página web www.smv.gob.pe, así como también desde la página de la BVL www.bvl.gob.pe.
El Ofertante no realizará ningún pago distinto al señalado en el párrafo precedente.
Mecanismo y plazo de liquidación de la oferta
:

La liquidación de la Oferta y la entrega de las Acciones se realizarán dentro de los dos 2 días de Rueda de Bolsa T + 2, posteriores a la adjudicación de la presente Oferta, siguiendo el procedimiento establecido para la liquidación de operaciones al contado en Rueda de Bolsa. La adjudicación de las acciones se realizará el 9 de enero de 2020.
Los resultados de la Oferta serán comunicados a EDSAA para que este proceda a su difusión como hecho de importancia a la SMV. Asimismo, el Agente de Intermediación o sociedad agente de bolsa de cada titular de Acciones comunicará los resultados de la transacción a su cliente.

Moneda y forma de pago
:

El pago se realizará en efectivo, al contado y en Soles.

Garantía de la Oferta
:

El Ofertante ha entregado en custodia a Kallpa SAB la suma de S/. 279,614.33 Doscientos Setenta y Nueve Mil Seiscientos Catorce y 33/100 Soles, en respaldo del cumplimiento de las obligaciones del Ofertante bajo la OPA.

Plazo de la Oferta
:

La presente Oferta estará vigente por un plazo de veinte 20
días de rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima, la Rueda de Bolsa contados a partir de las 9:30 horas del 10
de diciembre de 2019, permaneciendo vigente hasta el final de la sesión de Rueda de Bolsa, es decir, a las 16:00 horas del día 8 de enero de 2020.

Los titulares de Acciones que deseen acogerse a la presente OPA deberán comunicar por escrito, dentro del plazo de vigencia de la Oferta, su aceptación a la misma, mediante la entrega de la Carta de Aceptación, cuyo modelo se adjunta al Prospecto Informativo como Anexo I, a través de Kallpa SAB ubicada en Jr. Monte Rosa N 233, of. 901-903, Distrito de Santiago de Surco, o a través de cualquier otra sociedad agente de bolsa, de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 del Reglamento de OPA.
En caso que la Carta de Aceptación se presentara a través de una sociedad agente de bolsa distinta a Kallpa SAB, se aplicarán las siguientes reglas particulares:

Este Prospecto Informativo y toda la documentación relacionada a la presente OPA, se encontrará a disposición del público interesado, sin costo, en la sede de Kallpa SAB, ubicada en Jr.
Monte Rosa N 233, of. 901-903, Distrito de Santiago de Surco, y las oficinas de los abogados del Ofertante, ubicadas en Av.
Dos de Mayo N 1321, San Isidro.
Adicionalmente, dicha documentación también podrá ser obtenida en las oficinas de la SMV, ubicadas en la Avenida Santa Cruz N 315, Miraflores, Lima, Perú, pudiendo ser descargados y reproducidos desde su página web:
www.smv.gob.pe, así como también desde la página web de la Bolsa de Valores de Lima: www.bvl.com.pe.

Registro de la Transacción en el Sistema Millennium de la BVL

:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 7 del Reglamento de Operaciones en Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución CONASEV N 021-99-EF/94.10 y sus respectivas normas complementarias, para el registro de la transacción en el Sistema Millennium, así como cualquier aspecto operativo de la BVL respecto de la transacción, el precio de las Acciones será efectuado en Soles S/. Para este propósito, el precio de las Acciones será redondeado a dos 2 decimales.

Cálculo de Comisiones y Gastos
:

El Ofertante asumirá todos los gastos y comisiones que se originen como consecuencia de la intervención del Agente de Intermediación de la presente OPA.
Por su parte, los titulares de las Acciones que acepten la Oferta deberán asumir y pagar todos los gastos y comisiones a favor de la sociedad agente de bolsa que los represente en la presente Oferta, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para el perfeccionamiento y ejecución de la respectiva venta de las Acciones, y todos los tributos asociados a tales conceptos. Ello, sin perjuicio de los acuerdos comerciales que los titulares de las Acciones hayan llegado con sus respectivas sociedades agentes de bolsa.
Las comisiones y gastos incurridos por el Ofertante y los aceptantes de la OPA por su participación en la presente Oferta serán calculados y pagados en Soles S/. Ello incluye el pago de las comisiones y/o contribuciones a: i la SMV, ii la BVL, iii Cavali S.A. ICLV, iv el Fondo de Garantía, v el fondo de liquidación, vi las sociedades agentes de bolsa y el Impuesto General a las Ventas, que se cobran regularmente en las operaciones de renta variable en Rueda de Bolsa.

El Ofertante se reserva el derecho a prorrogar el Plazo de la Oferta si así lo estima conveniente a sus intereses, de acuerdo con el artículo 18 del Reglamento de OPA.
Lugar y forma de aceptación de :
la Oferta
El Ofertante asumirá todos los gastos y comisiones que se originen como consecuencia de la intervención del Agente de Intermediación de la presente OPA.

Sin perjuicio de lo anterior, se recomienda a los destinatarios de la Oferta consultar con sus asesores acerca de los costos, gastos y/o tributos que se deriven como consecuencia de la aceptación de la Oferta.
Observaciones
:

De acuerdo con lo señalado en el artículo 16 del Reglamento de OPA, la SMV puede observar la información y documentación de la OPA durante los cinco 5 primeros días de rueda de bolsa posteriores a su presentación.

GRUPO ENERGÍA BOGOTÁ S.A. ESP

KALLPA SECURITIES SOCIEDAD
AGENTE DE BOLSA S.A.
075-1838300-1