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BOLETIN OFICIAL
AVISO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN PREVIA DE
ACCIONES COMUNES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE
HERMES TRANSPORTES BLINDADOS S.A.

EL PERUANO I Lima, jueves 5 de diciembre de 2019

Lugar y forma de aceptación de la Oferta:

Esta oferta pública de adquisición previa OPA u Oferta es efectuada por Zeus Investments Perú S.R.L. en cumplimiento de, y de acuerdo a, lo estipulado por el Sub-Capítulo II del Capítulo III del Título III del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, y por el literal b del artículo 6º del Reglamento de Oferta Pública de Adquisición y de Compra de Valores por Exclusión, aprobado por Resolución CONASEV No. 009-2006-EF/94.10 el Reglamento de OPA, tal como ha sido modificado, y demás normas modificatorias y complementarias. Los principales términos de la Oferta son los siguientes:
Ofertante:

Zeus Investments Perú S.R.L. el Ofertante
Agente de Intermediación:

Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa S.A. la SAB.

Sociedad Objetivo:

Hermes Transportes Blindados S.A. la Sociedad Objetivo.

Valores:

Acciones comunes con derecho a voto representativas del capital social de la Sociedad Objetivo, de un valor nominal de S/ 1.00 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, debidamente inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores SMV.

Cantidad de acciones a adquirir:

Las declaraciones de aceptación de la OPA no podrán ser condicionadas y podrán ser revocadas en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la OPA.
La Carta de Aceptación deberá ser firmada en original y copia: el original para la SAB y la copia para el titular aceptante de la OPA.
En caso la Carta de Aceptación se presentara a través de una sociedad agente de bolsa distinta a la SAB, se aplicarán las siguientes reglas particulares:

Modalidad de la Oferta:

Contraprestación ofrecida por las acciones:
Mecanismo y plazo de liquidación de la Oferta:

Acciones nominativas, desmaterializadas y representadas por anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI S.A. ICLV
CAVALI.

Se entregará una copia adicional de la Carta de Aceptación a la sociedad agente de bolsa vendedora.

Las sociedades agentes de bolsa vendedoras deberán remitir a la SAB los originales de las Cartas de Aceptación tramitadas a través de ellas, a más tardar el día hábil siguiente de recibidas, excepto en el caso del último día del plazo de la OPA, en el cual deberán remitirse a la SAB antes de la hora de cierre de la rueda de bolsa del mencionado día.

De manera simultánea a la entrega de la Carta de Aceptación debidamente firmada, la sociedad agente de bolsa que reciba dicha Carta de Aceptación deberá traspasar los valores a la cuenta matriz especial de la SAB correspondiente a la OPA.

Para ser considerada como recibida por la SAB, la Carta de Aceptación deberá contar, además, con el refrendo de la sociedad agente de bolsa vendedora, y las acciones objeto de la Carta de Aceptación deberán haber sido traspasadas a la cuenta matriz especial de la SAB correspondiente a la OPA.

Luego de los actos antes descritos, las sociedades agentes de bolsa ingresarán a través del mecanismo electrónico de negociación de la BVL Millennium, la cantidad de acciones que hayan sido objeto de la Carta de Aceptación.

Oferta Pública de Adquisición previa, efectuada de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento de OPA.
El Ofertante pagará la suma de US$ 3.2275 por cada acción que adquiera mediante la OPA.
La liquidación de la OPA y la entrega de las acciones se realizarán dentro de los dos 2 días de rueda de bolsa posteriores T+2 a la adjudicación de la Oferta, siendo T el día de la adjudicación de las órdenes de venta recibidas, el mismo que ocurrirá al día de rueda de bolsa de la Bolsa de Valores de Lima BVL siguiente al último día de vigencia de la OPA.

Moneda y forma de pago:

El pago se realizará en dinero, al contado y en Dólares de los Estados Unidos de América.

Garantía de la Oferta:

En el marco de un Contrato de Comisión de Confianza suscrito entre la SAB, el Banco de Crédito del Perú y el Ofertante, este último ha depositado en la Cuenta Corriente en Dólares N
191-2651338-1-00 abierta en dicho banco Cuenta Escrow el importe de US$ 236671,091.71 doscientos treinta y seis millones seiscientos setenta y un mil noventa y uno y 71/100 Dólares de los Estados Unidos de América, en calidad de depósito en custodia, en respaldo del cumplimiento de las obligaciones del Ofertante bajo la OPA. Esta garantía se mantendrá vigente durante toda la vigencia de la OPA hasta su liquidación.
En virtud del mencionado contrato el Banco de Crédito del Perú fue instruido por el Ofertante a abrir la Cuenta Escrow en dicho banco, en la que se depositó el importe arriba mencionado. La Cuenta Escrow está sujeta a la administración y control exclusivo del Banco de Crédito del Perú, quien custodiará los recursos depositados en la Cuenta Escrow hasta el momento en que los mismos deban ser transferidos a una cuenta de la SAB para ser aplicados por esta última exclusivamente para la liquidación de la OPA, según lo instruya por escrito la SAB al Banco de Crédito del Perú.

Plazo de la Oferta:

La OPA se extiende hasta por un máximo de 73324,900 acciones, que representan aproximadamente el 84.04% del capital social de la Sociedad Objetivo.
La eficacia de la OPA está sujeta a la adquisición de un número mínimo de 73231,163 acciones, que representen por lo menos el 83.93% del capital social de la Sociedad Objetivo.

Representación de Valores:

Los titulares de acciones que deseen aceptar la OPA deberán comunicar por escrito dentro del plazo de vigencia de la OPA, su aceptación a la misma, mediante la entrega de la Carta de Aceptación según el modelo que se adjunta como Anexo I al Prospecto Informativo, a través de la SAB, en sus oficinas ubicadas en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú, o a través de cualquier otra sociedad agente de bolsa autorizada por la SMV.

La OPA estará vigente por un plazo de veinte 20 días de rueda de bolsa de la BVL contados a partir de las 09:00 horas del día 4 de diciembre de 2019, permaneciendo vigente hasta la hora de cierre de la rueda de bolsa de la BVL esto es, las 15:00 horas del día 2
de enero de 2020. El Ofertante se reserva el derecho de prorrogar el plazo de la OPA si así lo estima conveniente a sus intereses.

El Ofertante asumirá todos los gastos y comisiones que se originen como consecuencia de la intervención de la SAB en la OPA.

Gastos de la OPA:

Por su parte, los aceptantes de la OPA deberán asumir y pagar todos los gastos y comisiones a favor de la sociedad agente de bolsa que los represente en la OPA, así como cualquier otro gasto inherente a los vendedores para el perfeccionamiento y ejecución de la respectiva venta de las acciones, y todos los tributos asociados a tales conceptos.
Prospecto y Documentación:

Autorizaciones Administrativas:

Observaciones:

Durante toda la vigencia de la OPA, el Prospecto Informativo, así como todos los documentos e información de la OPA, se encontrarán a disposición de los interesados, sin costo, en la sede de la SAB ubicada en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 8, Santiago de Surco, Lima, Perú. Adicionalmente, dicha documentación podrá ser obtenida, sin costo, en i las oficinas de la SMV, ubicadas en la Av. Santa Cruz N 315, Miraflores, Lima, Perú, pudiendo ser descargada y reproducida desde su página web www.smv.gob.pe; y ii la página web de la BVL www.bvl.com.pe.
Para la transferencia y adquisición de las acciones a través de la OPA no se requiere de autorización o consentimiento alguno de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP SBS o de cualquier otra entidad gubernamental peruana o extranjera.
De acuerdo con lo señalado en el artículo 16 del Reglamento de OPA, la SMV puede observar la información y documentación de la OPA durante los cinco 5 primeros días de rueda de bolsa de la BVL posteriores a su presentación.

Zeus Investments Perú S.R.L.
James Courtney Culshaw Representante Legal y Responsable Financiero, Contable y Administrativo Credicorp Capital Sociedad Agente de Bolsa Alfredo Béjar Gutierrez Apoderado 002-1833057-1

002-1831245-1
002-1831250-1