Artículo 1789 del Código Civil y Comercial comentado
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ARTICULO 1789. Ratificación
El dueño del negocio queda obligado frente a los terceros por los actos cumplidos en su nombre, si ratifica la gestión, si asume las obligaciones del gestor o si la gestión es útilmente conducida.
Fuentes y antecedentes: art. 1716 del Proyecto de código civil unificado de 1998
(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO TERCERO. Derechos Personales. TITULO V. Otras fuentes de las obligaciones. Capítulo 2 Gestión de negocios)
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1. Introducción*
Vélez Sarsfield había dispuesto, en el art. 2304 CC, que la ratificación del dueño del negocio era equiparable a un mandato, con efecto retroactivo al día en que se había iniciado la gestión.
El CCyC trae mayor claridad y dispone que el dueño del negocio queda obligado frente a los terceros en tres supuestos: ante la ratificación de la gestión de negocios ajenos, si asume las obligaciones que contrajo el gestor, o si la gestión fue útilmente conducida.
De la misma forma estaba redactado en el art. 1716 del Proyecto de código civil unificado de 1998.
2. Interpretación
En este artículo se disponen los supuestos en los cuales el dueño del negocio queda obligado frente a los terceros por los actos concretados por el gestor en su nombre. En consecuencia, si ocurre alguno de los tres supuestos enumerados en esta norma, el gestor quedará liberado de responsabilidad frente a terceros y será el dueño del negocio quien pasará a ocupar el lugar de aquel.
En síntesis, producido cualquiera de los casos enumerados en este artículo, la consecuencia será la liberación del gestor frente a terceros.
2.1. Casos de liberación del gestor
2.1.1. Cuando el dueño del negocio ratifica la gestión
La ratificación es un acto jurídico unilateral por intermedio del cual el gestionado convalida la actuación del gestor. Esa manifestación de voluntad puede ser expresa (por escrito o de forma verbal) o tácita (cuando surge del comportamiento del gestionado que no deje dudas sobre su voluntad de ratificar el negocio).
El efecto que produce la ratificación del dueño del negocio es dar validez a todo lo actuado por el gestor, por lo que reconoce la utilidad de la gestión. Además, ante la ratificación de la gestión de negocios ajenos, la relación que une al gestor y al gestionado pasa a tener los efectos de un mandato (art. 1790 CCyC).
Por tal motivo, el dueño del negocio, una vez realizada la ratificación, libera al gestor (art. 1784 CCyC) y asume como suyas todas las obligaciones frente a terceros.
Sin embargo, la ratificación no significa que el dueño del negocio aprueba todo lo realizado por el gestor, sino que este deberá rendir cuentas y allí se debatirá cuáles actos fueron necesarios y útiles, merecedores de rembolso (art. 1785, inc. A, CCyC).
Por consiguiente, la ratificación de la gestión que realiza el gestor tiene importantes consecuencias jurídicas:
a) Otorga validez a todos los actos llevados a cabo en la gestión;
b) Libera al gestor de las obligaciones frente a terceros, ya que las asume el gestionado, salvo el caso de terceros de buena fe; y
c) Se producen los efectos del mandato entre el dueño del negocio y el gestor.
Al existir solidaridad entre los dueños del negocio (art. 1788 CCyC), la ratificación de uno de ellos obligará al resto y producirá todos los efectos respecto del gestor.
2.1.2. Si asume las obligaciones del gestor
Al igual que sucede ante la ratificación de la gestión, si el gestionado toma para sí la obligación que contrajo quien realizara el negocio en su nombre, va a quedar él mismo obligado y liberará al gestor.
Debe tenerse en cuenta que la asunción de las obligaciones por el dueño del negocio no libera al gestor respecto de los terceros de buena fe que sean afectados por aquel acto (art. 1784 CCyC).
Aquí también, ante pluralidad de dueños del negocio, la asunción por uno de ellos es suficiente para liberar al gestor.
2.1.3. Si la gestión es útilmente conducida
El art. 1789, in fine, CCyC está íntimamente vinculado con el art. 1785 CCyC. Significa que si el gestor lleva a cabo la gestión de manera diligente y eficaz, esa circunstancia provocará que el dueño del negocio quede obligado frente a los terceros.
El supuesto en estudio es para el caso de que el gestionado todavía no haya ratificado ni asumido las obligaciones del gestor. Entonces, ante la falta de aquellos dos supuestos, lo único que obliga al dueño del negocio va a ser una gestión conducida útilmente por el gestor.
2.2. Prueba
El acto de ratificación no tiene establecida una forma expresa. Por lo tanto, puede ser realizada por el dueño del negocio de cualquier manera, y el gestor tendrá todos los medios de prueba para demostrar que aquella se produjo, sean testigos, documental, presunciones, pericial caligráfica.
* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015.
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