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ARTICULO 1847. Régimen

Es título nominativo endosable el emitido en favor de una persona determinada, que sea transmisible por endoso y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro.

El endosatario que justifica su derecho por una serie ininterrumpida de endosos está legitimado para solicitar la inscripción de su título.

Si el emisor del título se niega a inscribir la transmisión, el endosatario puede reclamar la orden judicial correspondiente

ARTICULO 1848. Reglas aplicables

Son aplicables a los títulos nominativos endosables las disposiciones compatibles de los títulos valores a la orden.

ARTICULO 1849. Régimen

Es título valor nominativo no endosable el emitido a favor de una persona determinada, y cuya transmisión produce efectos respecto al emisor y a terceros al inscribirse en el respectivo registro.

(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO TERCERO. Derechos Personales. TITULO V. Otras fuentes de las obligaciones. Capítulo 6. Títulos valores. Sección 2ª. Títulos valores cartulares. Parágrafo 3°. Títulos valores nominativos endosables.4° Títulos valores nominativos no endosables)

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1. Introducción*

En los tres artículos precedentes se regulan los títulos nominativos endosables y no endosables. Ambos tienen en común que se emiten respecto de sujeto determinado, y se diferencian por la forma de circulación, ya que en los endosables es factible la transmisión por medio de endoso, forma no admitida, como su nominación lo indica, en los no endosables.

El ejemplo más común de esta clase de títulos son las acciones de sociedades anónimas, que cuando se emiten cartularmente, pueden ser al portador o nominativas endosables o no según el art. 208 de la ley 19.550, sin perjuicio de que desde la vigencia de la ley 24.587 sancionada el 08/11/1995 —norma que refiere a títulos valores privados—, deben emitirse obligatoriamente en esta última variante, es decir nominativas no endosables.

Véase que tanto el art. 1847 como el 1849 en lo referente a los efectos respecto de terceros, son de similar tenor a la última parte del primer párrafo del art. 215 de la ley societaria.

2. Interpretación

2.1. Títulos endosables

Se trata de documentos cartáceos que pueden circular mediante la vía cambiaria típica que es el endoso.

Entre endosante y endosatario la transferencia quedará perfeccionada a través de la entrega del título y la inserción del endoso. Sin embargo, en este caso la tradición manual del documento debe complementarse mediante la inscripción de la transferencia en un registro, para que el nuevo titular pueda gozar de los derechos que le confiere el título tanto respecto de terceros como del emisor.

El registro debe ser llevado por el originante del título, aunque nada impide que se encargue a un tercero sin perjuicio de la responsabilidad del emisor.

El endosatario tendrá opción por hacer circular el instrumento mediante nuevo endoso, o requerir la inscripción registral. A estos fines, se hallará legitimado quien posea el documento dado el carácter de necesariedad propio de los títulos cartulares, y se halle al final de una cadena regular de endosos, tal lo indicado en el comentario al art. 1842 CCyC.

La negativa a la inscripción en el registro o su falta por motivos no imputables al requirente, hará responsable al emisor del título y el legitimado podrá accionar judicialmente a fin de que el juez ordene la inscripción además de los daños y perjuicios que correspondan. Ello, más allá de la responsabilidad personal interna de quienes no asentaron la registración frente al originante.

Finalmente, en lo atinente a la aplicabilidad de las normas relativas a los títulos valores a la orden a que refiere el último párrafo del art. 1847 CCyC, habrá que analizar la naturaleza de cada título en particular a fin de determinar su compatibilidad con el documento de que se trate. Nótese que las acciones de sociedades anónimas no se transforman en títulos a la orden por el hecho del endoso, ya que podrán circular válidamente pero su eficacia respecto de la sociedad y de terceros, se hallará condicionada a la registración.

2.2. Títulos no endosables

En estos documentos no es admitida la transmisión mediante endoso, por lo que habrá de recurrirse a la cesión de créditos con las consecuencias ya vistas. Mencionamos a las acciones de sociedades anónimas como ejemplo, que deben emitirse como nominativas no endosables.

Las acciones participan de los caracteres ya referidos de necesariedad, literalidad y autonomía, de modo que quien posea el documento y lo haya adquirido de acuerdo a su ley de circulación, se halla legitimado para ejercer los derechos que emanan de él. A veces llevan cupones al portador a los fines de facilitar el cobro de dividendos, especialmente en las cotizantes en bolsa.

Posee a su vez las funciones probatorias, dispositiva y legitimante, tratándose de un título causal y no abstracto, ya que no se desvincula de la relación subyacente que es el contrato de sociedad. A su vez, se ha sostenido que no es completo, dado que es necesario remitirse a constancias externas —estatutos, decisiones de la asamblea, etc. — como complemento de los derechos y obligaciones que se desprenden del instrumento.

La transmisión de las acciones opera con la entrega material del documento, la anotación de la transferencia en el registro de acciones y la inscripción en el propio título.

No obstante que, a diferencia de lo que sucede respecto de los títulos endosables, nada señala el art. 1849 CCyC en torno a la posibilidad de recurrir a los estrados judiciales en caso de negativa injustificada a la inscripción registral de la transferencia, entendemos que de todos modos no se verifican obstáculos para requerir al juez competente que ordene la registración, considerando que los efectos propios de la transmisión respecto del emisor y terceros operan con la inscripción.

* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Infojus, Sistema Argentino de Información