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Córdoba, 29 de Octubre de 2009
anterioridad. Por Asamblea Unánime del 23/10/
07 se decidió: a ratificar todo lo actuado en las asambleas anteriores. Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria nº 7 del 29/09/08 se resolvió: modificación del art. 19 de los Estatutos. Por Asamblea General Extraordinaria nº 8 del 29/09/08 se decidió: a aumento de capital, b modificación del art. 5 de los Estatutos.
Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 02/10/08 se resolvió: a designar como directores titulares a los Sres.
Horacio Luis Blanda D.N.I. 12.219.694, Marcelo Eduardo Gallo D.N.I. 11.677.885, Giuseppe Codovini, Pasaporte Italiano nº D
194672 y Jorge Ernesto Bergoglio 6.510.026;
como suplentes a Héctor Daniel Ferreyra D.N.I.
14.292.823 y Matías Ernesto Bergoglio, D.N.I.
22.373.180; como síndico titular a Nazareno Picolotti 6.507.972 y como síndico suplente a Julio AlfredoVieito D.N.I. 14.264.354 b aprobar un aumento de capital en la suma de $
1.200.000, c aprobar la modificación del nombre de la sociedad que pasó a denominarse Austral Tiberina S.A. art. 1 de los Estatutos, d modificación del art. 5 de los Estatutos. Por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 30 días del mes de julio de 2009, la Sociedad Anónima decidió ratificar las modificaciones realizadas a los arts. 1º, 5º, 6º, 9º, 16º, 18º, 19º Y 21º del Estatuto Social. En consecuencia los artículos mencionados han quedado redactados de la siguiente manera:
ARTICULO PRIMERO: La Sociedad denominada anteriormente TIBERINA ARGENTINA S.A. y FUMISCOR TIBERINA
ARGENTINA S.A., continuará su giro bajo la denominación AUSTRAL TIBERINA SA. y se rige por los presentes estatutos y disposiciones legales y reglamentarias que le son aplicables. ARTICULO QUINTO: El capital social es de Pesos tres millones seiscientos cuarenta y cinco mii cuatrocientos $ 3.645.400.-, representado por tres millones seiscientos cuarenta y cinco mil cuatrocientas 3.645.400 acciones ordinarias, nominativas, no endosables, de valor nominal Un Peso $ 1
cada una y con derecho a un voto por acción .
ARTICULO SEXTO: En caso de aumento de capital social, las nuevas emisiones se efectuarán en el momento y condiciones que el Directorio juzgue aconsejables, de conformidad con la dispuesto en el artículo siguiente. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea, hasta el quíntuplo de su monto de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 188 de la Ley 19.550. Cuando se emitan nuevas acciones los accionistas tendrán derecho de preferencia para adquirir dentro de su clase y, en relación con sus respectivas tenencias ARTICULO NOVENO: Los accionistas no podrán prendar ni transferir sus acciones hasta el 31 de diciembre de 2011, salvo entre los propios accionistas; o entre cada una de los accionistas y compañías afiliadas y/o vinculadas, en la que cualquiera de las accionistas sea titular, en forma directa o indirecta, de una participación accionaria mayoritaria. A partir del 1º de enero de 2012, los accionistas podrán libremente gravar, prendar, dar en garantía, y/o transferir sus acciones de la Sociedad; dando cumplimiento al procedimiento establecido en éste artículo para asegurar el derecho de preferencia del restante accionista. Los accionistas tendrán derecho de preferencia para comprar las acciones de la Sociedad que otro accionista venda, al precio de la mejor oferta que ésta parte haya recibido y de conformidad con lo que se acuerda seguidamente. Sin perjuicio de ello, los accionistas podrán transferir a sus sociedades vinculadas en cualquier momento, todo o parte de sus acciones
BOLETÍN OFICIAL
en la Sociedad. Todas y cualquier transferencia implicarán la adopción por parte del adquirente de todos los derechos y obligaciones del accionista que realiza la transferencia, incluyendo aquellos pactados en los Acuerdos de Accionistas. La Parte que recibe una oferta de buena fe de un tercero para la compra o adquisición por cualquier título de sus acciones, deberá comunicarlo a la otra mediante notificación fehaciente cursada al correspondiente domicilio legal. Dicha comunicación deberá indicar la cantidad de acciones a transferir, el precio, plazo de pago y demás condiciones ofertadas por el tercero interesado, así como su identidad, con indicación expresa de su domicilio y nombre de sus representantes legales si es una persona jurídica. Se deberá adjuntar una copia de la oferta del interesado. Dentro de los quince 15 días de recibida la notificación, el accionista notificado podrá ejercer su derecho de compra preferente o de participar proporcionalmente en la venta de sus acciones al tercero o venta conjunta tag-along, según se describe a continuación: ADerecho de preferencia: el accionista interesado en adquirir las acciones de propiedad del accionista vendedor deberá comunicarlo a ésta por medio fehaciente cursado al domicilio legal. El accionista interesado en adquirir las acciones de la vendedora podrá aceptar la oferta en todo, pero no en parte. La transferencia deberá completarse dentro de los treinta 30 días de que el accionista interesado notifique su intención de adquirir las acciones de propiedad de la vendedora. B - Derecho de participar proporcionalmente en la venta de acciones a un tercero o venta conjunta tagalong: El accionista interesado en participar proporcionalmente con el accionista vendedor en la venta de sus acciones a un tercero, deberá comunicarlo a éste por medio fehaciente cursado al domicilio legal. La transferencia deberá completarse dentro de los treinta 30 días, de que la parte interesada notifique su intención de participar proporcionalmente en la venta de las acciones al tercero, salvo que se pacte expresamente un término mayor. En caso de que el accionista que recibió la notificación del accionista vendedor resuelva expresamente: i no adquirir las acciones de propiedad del accionista vendedor; ii no participar proporcionalmente en la venta al tercero; o bien, iii omita enviar la notificación en el plazo de quince 15 días establecido anteriormente, el accionista vendedor podrá transferirlas al tercero que efectuó la oferta, lo que deberá completarse en un plazo de treinta 30 días, vencidos los cuales se deberá iniciar el procedimiento nuevamente. El accionista vendedor deberá entregar al restante accionista copia certificada por escribano público del o los acuerdos que instrumenten la compraventa de las acciones al tercero que efectuó la oferta, dentro de los diez 10 días de la fecha de su firma y acreditar la recepción de los pagos efectuados por el comprador de las acciones, en los términos y condiciones en que tales pagos hubiesen sido comprometidos en la oferta del tercero interesado. La transferencia de las acciones comprenderá la totalidad de los derechos políticos y patrimoniales que otorgan las mismas conforme los estatutos de la Sociedad y la legislación societaria vigente en la República Argentina, incluyendo pero sin limitarse a dividendos no distribuidos, e implicará la cesión de todo aporte irrevocable y/o cualquier otro concepto que sea susceptible de capitalización futura por la Sociedad y la cuota liquidacional.
El derecho de preferencia y de participar proporcionalmente en la venta de las Acciones a un tercero o venta conjunta tag along previsto
en ésta cláusula, no será aplicable a transferencias realizadas por las Partes a sus sociedades afiliadas y/o vinculadas, en la que cualquiera de las accionistas sea titular, en forma directa o indirecta, de una participación accionaria mayoritaria. ARTICULO DUODÉCIMO:
La dirección y administración de la sociedad, está a cargo de un Directorio compuesto de cuatro 4 DirectoresTitulares y dos 2
Directores Suplentes. Cada accionista designará dos 2 Directores Titulares y un 1 Suplente.
El Presidente y el Vicepresidente de la sociedad durarán dos 2 ejercicios en sus cargos, pudiendo ser reelegidos al vencimiento de su mandato y serán representantes de cada una de los accionistas. Al cabo de los dos 2 ejercicios, el accionista que designó el Presidente designará al Vicepresidente y viceversa. El primer Presidente será designado por Tiberina International. En tal carácter, ejercerá la representación social y el uso de la firma social.
En el Directorio las decisiones se tomarán por mayoría simple. Todos los negocios que se incorporen a la Sociedad deberán ser aprobados por mayoría simple por el Directorio. Tanto en lo que hace al cliente como a la rentabilidad del Negocio. Ningún Director podrá denegar el consentimiento irrazonablemente o sin causa.
El Directorio se reunirá al menos una vez cada tres 3 meses y con mayor frecuencia si así lo aprobara la mayoría de sus miembros o a pedido de cualquier Director. Los Directores podrán hacerse representar en las reuniones de Directorio por el otro Director designado por el mismo accionista, con simple carta-poder, que dará derecho a votar por el ausente, pero el Director ausente no se computará a los efectos del quórum. El Directorio también podrá celebrar sus reuniones con sus miembros comunicados entre sí mediante videoconferencia, computándose a los efectos del quórum solo los Directores presentes y no los que participen por videoconferencia. Las actas de estas reuniones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los Directores presentes. El Presidente del Directorio o el Vicepresidente, en caso de ausencia del Presidente, deberá dejar expresa constancia en el acta de los nombres de los Directores que han participado a distancia y de la regularidad de las decisiones adoptadas en el curso de la reunión. El acta consignará las manifestaciones tanto de los Directores presentes como de los que participaron a distancia y sus votos en relación con cada resolución adoptada. Los directores titulares, en caso de renuncia o fallecimiento, serán reemplazados por el director suplente designado por el mismo accionista. En garantía del correcto cumplimiento de sus funciones, los directores titulares deberán constituir una garantía conforme al Art. 256 de la Ley 19.550 a favor de la Sociedad, por el plazo que dure su mandato, más el período de prescripción de las acciones individuales que puedan realizarse en su contra. El monto de la garantía debe ser de al menos $ 10.000.- pesos diez mil. La garantía podrá consistir en bonos, títulos públicos, sumas de dinero en moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras o cajas de valores a la orden de la sociedad, fianzas o avales bancarios, seguros de caución o seguros de responsabilidad civil a favor de la sociedad.
ARTICULO DECIMOSEXTO: La sociedad prescindirá de la sindicatura, con arreglo a lo establecido por el Artículo 284 de la ley 19.550.
Por tal motivo, podrán ejercer el derecho a la información previsto por dicha ley para los accionistas de sociedades anónimas, los accionistas que sean titulares, individualmente, de un porcentaje accionario mayor al dos por
5 ciento 2% de las acciones de la Sociedad, además de los derechos conferidos por las acciones de las que son titulares. Cada una de los accionistas tendrá derecho a efectuar auditorias, a su propia expensa, sobre los negocios, finanzas y contabilidad de la Sociedad. Los derechos establecidos en esta cláusula no serán ejercidos de manera que perjudiquen indebidamente las operaciones de la Sociedad. Antes de la iniciación de la auditoria, el accionista interesado deberá comunicar tal circunstancia por escrito al Directorio. ARTICULO DECIMO SEPTIMO: Toda asamblea, sea ordinaria y/o extraordinaria, deberá ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma, medios y plazos requeridos por la ley 19.550 y, además, mediante la comunicación donde se detalle el lugar, fecha y hora de celebración y el temario a tratar, hecha por escrito al domicilio de cada uno de los accionistas, con una anticipación no menor a quince 15 días de la fecha de su celebración. Las Asambleas tendrán las competencias que en cada caso resulten de la ley 19.550, y el Estatuto de la Sociedad. ARTICULO DECIMO OCTAVO: El quórum para cualquier asamblea ordinaria y/o extraordinaria en primera convocatoria será del noventa por ciento 90% de todas las acciones emitidas y en circulación, representadas en persona por el accionista o por apoderado. En segunda convocatoria el quórum para cualquier Asamblea Ordinaria y/o Extraordinaria será del setenta por ciento 70% de todas las acciones emitidas y en circulación. En lo que respecta a las mayorías, las decisiones se adoptarán por mayoría de votos presentes que puedan emitirse en cada caso, con excepción de lo establecido seguidamente: cada uno de los asuntos enumerados a continuación será sometido a la Asamblea General, Ordinaria o extraordinaria, según sea el caso, para cuya aprobación se requerirá el voto afirmativo de accionistas que representen no menos del noventa por ciento 90% de todas las acciones ordinarias presentes en la Asamblea: i la designación y remoción de auditores, asesores impositivos y abogados externos de la sociedad; ii cualquier reducción o aumento de capital y emisión de acciones de la Sociedad; iii la aprobación de los estados contables de la Sociedad; iv La declaración y distribución de dividendos y en general, el destino de las ganancias de la Sociedad; v La liquidación, fusión, transformación o cualquier reorganización societaria que involucre a la Sociedad; vi Cualquier modificación de estatutos de la Sociedad; vii La venta o locación de activos de la Sociedad cuyo valor de mercado supere los U$S 500.000,- o del negocio de la Sociedad; viii Hipoteca o prenda sobre activos de la Sociedad; ix Cualquier cambio en la naturaleza de los negocios de la Sociedad; x La aprobación del plan de negocios de la Sociedad; xi El inicio de acciones legales contra los auditores de la Sociedad; xii El inicio de acciones de responsabilidad contra los Directores de la Sociedad; xiii La negociación y celebración de contratos por los cuales la Sociedad sea parte de uniones transitorias de empresas o sociedades o para la adquisición por parte de la Sociedad de cualquier participación en otra sociedad o la adquisición de líneas del negocio por una suma superior a U$S 1.000.000.-; xiv La celebración de contratos con clientes que impliquen un flujo de ingresos para la Sociedad superior a U$S
3.000.000,- por año; xv La adquisición de activos por un monto igual o superior a la suma de U$S 1.000.000,- por año; xvi El inicio de acciones legales o la defensa de la Sociedad en cualquier procedimiento judicial o