Artículo 337 del Código Civil y Comercial comentado
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ARTÍCULO 337.- Efectos frente a terceros. Deber de indemnizar.
La simulación no puede oponerse a los acreedores del adquirente simulado que de buena fe hayan ejecutado los bienes comprendidos en el acto.
La acción del acreedor contra el subadquirente de los derechos obtenidos por el acto impugnado sólo procede si adquirió por título gratuito, o si es cómplice en la simulación.
El subadquirente de mala fe y quien contrató de mala fe con el deudor responden solidariamente por los daños causados al acreedor que ejerció la acción, si los derechos se transmitieron a un adquirente de buena fe y a título oneroso, o de otro modo se perdieron para el acreedor.
El que contrató de buena fe y a título gratuito con el deudor, responde en la medida de su enriquecimiento
(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO PRIMERO. PARTE GENERAL. TÍTULO IV. Hechos y actos jurídicos. CAPÍTULO 6. Vicios de los actos jurídicos. SECCIÓN 2ª. Simulación)
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1. Introducción*
Este artículo introduce distintas modificaciones con relación al CC.
En primer lugar, regula los efectos de la sentencia de simulación con relación a terceros, ya sean subadquirentes o acreedores del ficticio enajenante o del ficticio adquirente.
Se protege la buena fe y la apariencia sobre cuya base obró el tercero que adquirió derechos sobre la cosa o bien, por supuesto siempre que sea de buena fe y a título oneroso.
No se da relevancia a la fecha del crédito protegido.
El artículo contempla dos supuestos: por un lado, cuando el bien que fue objeto de la simulación es ejecutado a pedido de los acreedores del adquirente, y, por otro, cuando el ficticio titular lo transmite a un tercero.
2. Interpretación
2.1. Efectos de la sentencia que declara la simulación en caso de ejecución de los bienes
La sentencia que declara que un acto es simulado vuelve las cosas al estado anterior a su celebración.
Pero mientras no se promueva la acción, o no se dicte sentencia en el juicio de simulación, puede suceder que el aparente titular sea ejecutado de buena fe por sus acreedores y se pierdan los bienes comprendidos en el acto ficticio.
En tal caso, la sentencia que declara que existió simulación no puede afectar los derechos del ejecutante, y menos aún de quien resultó adquirente en subasta.
Esta situación plantea un conflicto entre el actor —y eventualmente sus sucesores y sus acreedores— con el acreedor ejecutante y con el adquirente.
En principio, todo acreedor debe tener seguridad de que los bienes que ostensiblemente figuran en el patrimonio de su deudor le pertenecen y no puede quedar expuesto a que, una vez declarada la simulación, aparezca un tercero reclamando ser titular de dichos bienes.
La aplicación de este postulado no distingue entre los acreedores cuyo título es de fecha anterior o posterior al acto simulado.
2.2. Conflicto entre el acreedor quirografario del enajenante y los sucesores a título singular del adquirente
El CCyC establece una intensa protección a favor del subadquirente, sin importar la fecha del título del acreedor impugnante.
La buena fe del subadquirente es el único fundamento para enervar los efectos de la sentencia que declara la nulidad del acto.
Si el tercero es de buena fe y a título oneroso, los acreedores del ficticio enajenante carecerán de acción contra él.
En cambio, si su adquisición es a título gratuito, o si fue cómplice en la simulación, los acreedores del enajenante podrán solicitar la ampliación de los efectos de la sentencia contra el subadquirente.
La protección de la apariencia cesa cuando el adquirente ha sido cómplice en la simulación.
En este caso, la complicidad a que alude la ley se vincula con el conocimiento que tuvo o pudo tener el tercero de que recibía una cosa o un bien que tenía como antecedente un acto simulado.
El principio general es, entonces, la protección de los sucesores a título singular del adquirente —sucesores singulares— siempre que sean de buena fe y a título oneroso como una normal exigencia del tráfico y de la seguridad jurídica.
2.3. Responsabilidad del contratante de mala fe y del subadquirente
Puede ocurrir que el subadquirente de mala fe hubiera transmitido, a su vez, a otra persona que es de buena fe y a título oneroso, los derechos o bienes recibidos.
En este caso, la parte que intenta la simulación contra la otra, o el acreedor perjudicado, en su caso, no podrán obtener el reingreso del bien al patrimonio del ficticio adquirente por impedírselo la buena fe del poseedor actual que opera como barrera que paraliza los efectos de la nulidad.
En este caso, tanto el primer transmitente —ficticio— como su acreedor podrán obtener el resarcimiento de los daños de quien contrató de mala fe con el deudor.
Ambos —deudor y adquirente de mala fe— responderán solidariamente por los daños causados con motivo de haber provocado la imposibilidad de hacer efectiva la sentencia contra el tercero de buena fe y a título oneroso.
Si, en cambio, un subadquirente de buena fe pero a título gratuito, transmitió de manera onerosa los derechos a otro adquirente de buena fe, solamente responderá en la medida de su enriquecimiento.
2.4. Prescripción de la acción de simulación
La acción de simulación ejercida por terceros prescribe a los dos años (art. 2562, inc. a, CCyC), los que se computan desde que conocieron o pudieron conocer el vicio del acto (art. 2563, inc. c, CCyC).
* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015.
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