Artículo 167 del Código Civil y Comercial comentado
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ARTICULO 167.- Liquidación y responsabilidades
Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero.
Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO PRIMERO. PARTE GENERAL. TÍTULO II. Persona jurídica. CAPÍTULO 1. Parte general. SECCIÓN 3ª Persona jurídica privada. Parágrafo 3° Disolución. Liquidación).
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1. Introducción*
Una vez que la persona jurídica entró en la etapa liquidatoria, no puede realizar operaciones que impliquen el cumplimiento normal de su objeto, debiendo concluir las pendientes y encaminar la realización del activo para cancelar el pasivo social.
2. Interpretación
A partir de la disolución, la administración y representación orgánica de la persona jurídica puede ser desempeñada por el órgano de administración existente en el instante disolutorio o por el órgano de liquidación específico designado de acuerdo con las disposiciones respectivas.
Para evitar confusión, se define el instituto de la liquidación y se fijan los pasos a seguir.
En tal sentido se prevé que:
a. La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero.
Se le reconoce a las personas jurídicas en liquidación una personalidad y capacidad limitada a los actos de liquidación del patrimonio.
Por ello, la persona jurídica en liquidación solo puede realizar los actos tendientes al cumplimiento de las operaciones pendientes y cancelar las obligaciones adeudadas.
b. Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
Sin embargo, recordemos que no todo proceso liquidatorio lleva a distribución de un remanente entre los miembros de una persona jurídica.
Las asociaciones deben destinar el remanente de sus bienes a los fines previstos por el art. 185 CCyC, y las fundaciones deben adecuarse a lo establecido en el art. 217 CCyC.
La infracción de las pautas precedentes durante la liquidación del ente social —por continuar, por ejemplo, desempeñando la actividad normal dela persona jurídica, o bien, por entregar remanente a los miembros sin pago previo de obligaciones fiscales— hace responsables ilimitada y solidariamente a los administradores y a aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, omitan adoptar las medidas necesarias al efecto.
* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015.
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