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BOLETÍN OFICIAL Nº 33.915 - Segunda Sección
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Viernes 20 de julio de 2018

a comprar las Cuotas Ofrecidas a un precio de compra igual al Precio Ofrecido y dentro de los términos y condiciones establecidos en la Notificación de Oferta. El derecho de los Otros Socios a comprar las Cuotas Ofrecidas en virtud de este Artículo 9b podrá ejercerse por notificación escrita la Notificación de Ejercicio del ejercicio del mismo antes de la fecha de finalización del Período de Opción al Socio Transferente. El incumplimiento de los Otros Socios a responder dentro del Período de Opción será considerado como una renuncia de dichos Socios al derecho en virtud del Artículo 9b. En caso de que más de un socio ejerza el Derecho de Preferencia, las Cuotas Ofrecidas se adquirirán a los demás socios en forma proporcional a las cuotas poseídas por cada uno en el capital de la sociedad. En caso de que cualquiera de los Otros Socios con derecho a ejercer el Derecho de Preferencia no pueda o no deseen ejercer dicho derecho, el Derecho de Preferencia será en forma automática y proporcionalmente aumentado en favor de los demás socios que hayan elegido ejercer dicho derecho. Venta al propuesto Cesionario: En caso de que los Otros Socios no decidan ejercer el Derecho de Preferencia respecto de toda las Cuotas Ofrecidas, el Socio Transferente podrá llevar a cabo la venta de todas las Cuotas Ofrecidas al Propuesto Cesionario en los términos y condiciones establecidos en la Notificación de Oferta. Si la transferencia del Socio Transferente al Propuesto Cesionario no se llevara a cabo en cumplimiento de las condiciones de la Propuesta de Transacción dentro de los i treinta 30 días corridos con posterioridad al vencimiento del Derecho de Preferencia, y ii el cumplimiento de todas las aprobaciones gubernamentales y requerimiento de cumplimiento, la Propuesta de Transacción será considerada vencida y todas las transferencias de cuotas en virtud de la Propuesta de Transacción serán consideradas en violación de las Disposiciones del Artículo 9 salvo que Otros Socios hayan logrado el Derecho de Preferencia establecido en el presente respecto de la Propuesta de Transacción.
Derechos de Acompañamiento: Sin perjuicio del Derecho de Preferencia, uno o varios socios de la sociedad que representen más del 50% cincuenta por ciento del capital de la sociedad en adelante denominados Parte Marcada podrán elegir transferir a un tercero comprador de buena fe todas sus cuotas en el capital de la Sociedad y, como consecuencia, la mayoría del capital de la Sociedad saldrá de la Sociedad y en este caso, la Parte Marcada ofrecerá por escrito a los demás socios de la sociedad la posibilidad de unirse a dicha venta al tercero comprador de buena fe la Oferta de Acompañamiento a un precio unitario por cuota y en las mismas condiciones que acordará con el Parte Marcada y el tercero comprador de buena fe, según sea el caso. Dicha oferta contendrá como cierre la correspondiente redacción del contrato de compra con el tercero comprador de buena fe. Cada socio restante que desee aceptar la Oferta de Acompañamiento la Parte Acompañante deberá enviar una notificación escrita manifestado estar de acuerdo con la Oferta de Acompañamiento dentro de los 20 veinte días desde la recepción de la Oferta de Acompañamiento y actuar en forma inmediata con la Parte Marcada, estableciendo que en caso de aceptación de la Oferta de Acompañamiento, las Partes renuncian a sus derechos de preferencia en virtud del estatuto de la sociedad. En dicho caso, la Parte Marcada hará que el tercero comprador de buena fe compre también todas las cuotas de capital de la sociedad poseídas por la/s Parte/s Acompañante/s que hayan aceptado la Oferta de Acompañamiento. Si el tercero comprador de buena fe rechaza comprar todas las cuotas de la/s Parte/s Acompañante/s la Parte Marcada no venderá ninguna de sus cuotas al tercero comprador en buena fe. Derecho de Arrastre: Sin perjuicio del Derecho de Preferencia, en caso de que uno o varios socios, que representen más del 50% cincuenta por ciento del capital de la sociedad, reciban una oferta en buena fe de un tercero comprador igual al 100% del capital social, los socios vendedores tendrán derecho Derecho de Arrastre a obligar a los socios de la Sociedad las Partes Obligadas a vender todas sus cuotas de la Sociedad, entendiendo que dicha venta tendrá lugar a un precio por cuota y en los términos y condiciones que acuerden entre los socios vendedores y el comprador de buena fe. En caso de que los socios vendedores deseen ejercer el Derecho de Arrastre, deberán informar por escrito a las partes obligadas la venta de buena fe al comprador de buena fe con al menos 20 veinte días de anticipación a la fecha en que dicha venta tenga lugar y, en caso de que la notificación sea dada en las condiciones anteriores, se considerará que las Partes Obligadas han renunciado a su derecho de preferencia en virtud de los estatutos de la sociedad. En caso de transferencia de las cuotas a favor de Beneficiarios Permitidos, los derechos de arrastre y acompañamiento y el derecho de preferencia no aplican.
Defunción del socio: En caso de fallecimiento de un socio, sus cuotas se ofrecerán a los otros socios que tengan derecho de adquisición preferente. Hasta tanto la oferta haya sido hecha y aceptada por otro s socios es, el/los herederos/s o legatario/s no estarán facultados para ejercer el derecho de voto ni ningún otro derecho relacionado con las cuotas ni para la venta de dichas cuotas. Si ningún socio ejerciera la opción de adquisición preferente en los plazos establecidos para ejercer dicho derecho, las cuotas del socio fallecido se reembolsarán a sus herederos en proporción al valor patrimonial de la empresa, que será determinado por la Gerencia, teniendo en cuenta el dictamen de los Auditores legales y el Auditor externo, si ha sido nombrado, sobre la base del último balance auditado de la empresa, cuya antigedad debe ser inferior a 6 seis meses. En el caso de no tener dicho balance general, se preparará un balance actualizado. El reembolso podrá ser ejecutado, consecuentemente, a través de la compra de las cuotas por otro socio, de manera proporcional a sus tenencias, o por un tercero designado de manera unánime por los otros socios o en caso que ninguna de esas opciones ocurriera, el reembolso será ejecutado usando reservas disponibles de la sociedad y si no existiesen, mediante una reducción de capital de las cuotas del socio fallecido. ARTÍCULO 10. EJERCICIO FISCAL: El ejercicio fiscal de la sociedad cierra el 31 de diciembre de cada año. Al final de cada ejercicio, la Gerencia preparara el balance y el resultado del ejercicio. Los estados contables serán presentados para la aprobación de los socios en los plazos establecidos en la normativa