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BOLETÍN OFICIAL l 6 Sección TTTULO III: DEL CAPITAL SOCIAL Y LAS
ACCIONES

Energía Eléctrica e n Alta Tensión T r a n s e n e r S. A.

ARTICULO 5 e El capital social inicial e s de DOCE MIL PESOS $ 12.000.-, r e p r e s e n t a d o p o r SEIS MIL CIENTO VEINTE 6.120 acciones ordinarias, nominativas, no e n d o s a b l e s Clase "A de UN PESO $ 1 de valor nominal c a d a u n a y c o n derecho a UN 1 voto por acción, CUATRO
MIL SEISCIENTOS OCHENTA 4.680 acciones ordinarias, nominativas, endosables Clase "B"
d e UN 1 PESO d e valor nominal c a d a u n a y con d e r e c h o a UN 1 voto por acción y MIL DOSCIENTAS 1.200 acciones ordinarias n o m i n a t i v a s n o e n d o s a b l e s Clase "C" de UN PESO S 1 de valor nominal c a d a u n a y con derecho a UN 1
voto por acción. Todas ellas p o d r á n ser d o c u m e n t a d a s e n títulos o escritúrales.

ARTICULO 10. Los accionistas titulares de las Acciones Clase "A" n o p o d r á n modificar s u participación ni v e n d e r s u s acciones d u r a n t e los primeros CINCO 5 a ñ o s contados a partir d e la ENTRADA EN VIGENCIA o TOMA DE POSESIÓN. C o n posterioridad a la finalización del quinto a ñ o l a s Acciones Clase "A" n o p o d r á n ser transferidas, ni a u n a accionistas de la m i s m a clase, sin c o n t a r con la previa a p r o b a c i ó n del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o de q u i e n lo reemplace. E n el pedido de aprobación d e la transferencia d e acciones d e b e r á indicarse el nombre del comprador, el n ú m e r o d e acciones a transferirse, el precio, y l a s d e m á s condiciones de la operación.. Si dentro d e los NOVENTA 90 días de solicitada la a p r o bación, El ENTE NACIONAL REGULADOR DÉLA ELECTRICIDAD o quien lo reemplace, n o se manifestara, se e n t e n d e r á que la solicitud fue a p r o b a d a y el accionista podrá transferir válidam e n t e s u s acciones al c o m p r a d o r indicado. Se aplicarán t a m b i é n todas aquellas disposiciones relativas a las limitaciones y procedimientos p a r a la transferencia de acciones q u e r e s u l t e n del Pliego del C o n c u r s o Público Internacional p a r a la Privatización de la Prestación del Servicio d e T r a n s p o r t e de Energía Eléctrica e n Alta Tensión, del acto por el q u e se a p r u e b e el referido Pliego y / o del Contrato de Concesión.

Al suscribirse el capital inicial, la SECRETARIA DE ENERGÍA suscribirá CINCO MIL SETECIENTAS SESENTA 5.760 Acciones Clase "A", CUATRO MIL SEISCIENTAS OCHENTA 4.680
Acciones Clase "B" y MIL DOSCIENTAS 1.200
Acciones Clase "C" y l a s sociedades AGUA Y
ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL ESTAD O , HIDROELÉCTRICA NORPATAGONICA
SOCIEDAD ANÓNIMA y SERVICIOS ELÉCTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES S.A suscrib i r á n CIENTO VEINTE 120 Acciones Clase "A"
cada una.
E n la fecha d e la transferencia de la totalidad de l a s acciones de la Clase "A" y de las acciones Clase "B" representativas del CATORCE POR
CIENTO 14 % del capital social de T r a n s e n e r S.A. a los adjudicatarios del C o n c u r s o Público Internacional p a r a la v e n t a del SESENTA Y
CINCO POR CIENTO 65 % d e las acciones d e la "Compañía de T r a n s p o r t e de Energía Eléctrica e n Alta Tensión T r a n s e n e r S.A." o con anteriorid a d a la m i s m a , el capital social s e r á i n c r e m e n t a d o , mediante la emisión de aciones Clase "A", "B" y "C" e n la proporción indicada en el p r e s e n t e artículo, en u n monto tal q u e refleje la incorporación d e los activos y pasivos de SERVICIOS
ELÉCTRICOS DEL GRAN BUENOS AIRES
SOCIEDAD ANÓNIMA, HIDROELÉCTRICA
NORPATAGONICA SOCIEDAD ANÓNIMA y de AGUA Y ENERGÍA ELÉCTRICA SOCIEDAD DEL
ESTADO q u e la SECRETARIA DE ENERGLA
transfiera al patrimonio de la Sociedad.
Las acciones Clase "B" correspondientes al capital inicial de la Sociedad q u e n o integraron el objeto del Concurso Público mencionado y las r e s u l t a n t e s del a n t e s referido a u m e n t o p e r m a necerán e n poder d e la SECRETARIA DE ENERGÍA y s e r á n transferidas al público e n general a través del procedimiento d e oferta pública d e las acciones. Las acciones Clase "C" correspondient e s al capital inicial d e la Sociedad y las r e s u l t a n t e s del a n t e s referido a u m e n t o , representativ a s del DIEZ POR CIENTO 10 % del capital social, p e r m a n e c e r á n e n poder d e la SECRETARIA DE ENERGÍA h a s t a t a n t o se implemente u n Programa de Propiedad Participada conforme lo establece el Capítulo III de la Ley Nfi 2 3 . 6 9 6 . Las acciones Clase "C" respecto d e las c u a l e s s u adquirente h a y a completado el pago del precio de adquisición p o d r á n convertirse e n acciones Clase "B" si así lo resolviera u n a Asamblea Especial de accionistas de la Clase "C", por simple mayoría de votos.
ARTICULO 6 8 La emisión d e acciones correspondiente a cualquier otro a u m e n t o de capital d e b e r á h a c e r s e en la proporción d e CINCUENTA Y UNO POR CIENTO 51 % d e Acciones Clase "A", TREINTA Y NUEVE POR
CIENTO 39 % de acciones Clase "B" y DIEZ
POR CIENTO 10 % de acciones Clase "C". Los accionistas Clase "A" y "B" t e n d r á n derecho de preferencia y de acrecer en la suscripción de las n u e v a s acciones q u e e m i t a la sociedad, d e n t r o d e s u m i s m a Clase y e n proporción a s u s respectivas tenencias accionarias. El r e m a n e n t e n o suscripto p o d r á ser ofrecido a terceros.
ARTICULO 7 a Los títulos accionarios y los certificados provisorios q u e s e e m i t a n cont e n d r á n l a s menciones previstas en los Artículos 211 y 2 1 2 de la Ley NB 19.550 t. o. 1984.
ARTICULO 8 Las acciones son indivisibles.
Si existiese copropiedad, la representación p a r a ei ejercicio d e los derechos y el cumplimiento d e las obligaciones d e b e r á unificarse, sin perjuicio de lo dispuesto respecto del Programa d e Propied a d Participada.
ARTICULO 9= Se p o d r á n emitir títulos representativos d e m á s de u n a acción. Las limitaciones a la propiedad y transmisibilidad de l a s acciones d e b e r á n c o n s t a r en los títulos provisorios o definitivos q u e la Sociedad emita, e n particular los que r e s u l t a n del Pliego del Conc u r s o Público Internacional p a r a la v e n t a del SESENTA Y CINCO POR CIENTO 65 % de l a s acciones d e la Compañía d e T r a n s p o r t e de
N i n g u n a de las acciones de Clase "A", incluid a s las q u e e n el futuro se emitan, p o d r á ser p r e n d a d a o d e cualquier m a n e r a d a d a e n g a r a n tía salvo la p r e n d a d i s p u e s t a en el Contrato d e Concesión.
Toda transferencia de acciones, g r a v a m e n o p r e n d a , q u e s e realice en violación a lo establecido en estos E s t a t u t o s , carecerá de t o d a validez.
ARTICULO 1 1 . El E s t a d o Nacional, e n s u c a r á c t e r d e titular d e las acciones Clase "B", d e b e r á proceder, e n el plazo q u e considere oport u n o , a la v e n t a d e las acciones q u e r e p r e s e n t e n el VEINTICINCO POR CIENTO 25 % del capital social, a terceros, por el procedimiento d e oferta pública, a cuyo efecto la Sociedad d e b e r á c u m plir con los t r á m i t e s y formalidades q u e s e a n necesarios.
ARTICULO 12. E n c a s o de m o r a e n la integración de acciones, la Sociedad p o d r á t o m a r c u a l q u i e r a de las m e d i d a s a u t o r i z a d a s en el S e g u n d o párrafo del Artículo 193 d e la Ley N 9
19.550 t.o. 1984.
ARTICULO 13. E n el m a r c o del P r o g r a m a de Propiedad Participada referido en el Artículo 5 9 , la Sociedad emitirá, a favor de s u s e m p l e a d o s de t o d a s l a s j e r a r q u í a s con relación de d e p e n d e n c i a y del personal d e la C o m p a ñ í a Administrador a del Mercado Mayorista Eléctrico S. A. CAMMESA q u e q u e d e comprendido e n este plan, B o n o s de Participación p a r a el Personal e n los t é r m i n o s del Artículo 2 3 0 de la Ley N 9 19.550
Lo. 1984, de forma tal d e distribuir entre los beneficiarios la p a r t e proporcional q u e le h u biera correspondido del MEDIO POR CIENTO
0,5 % de las g a n a n c i a s , d e s p u é s d e i m p u e s t o s , de la Sociedad. C a d a u n o de tales empleados d e b e r á recibir u n a c a n t i d a d de b o n o s determin a d a en función de s u r e m u n e r a c i ó n , antiged a d y cargas de familia, d e a c u e r d o a lo q u e al respecto a p r u e b e la Autoridad Pública c o m p e t e n t e . La participación correspondiente a los b o n o s deberá ser a b o n a d a a los beneficiarios c o n t e m p o r á n e a m e n t e al m o m e n t o en q u e debería efectuarse el pago d e los dividendos. Los títulos representativos d e los Bonos d e Participación p a r a el Personal d e b e r á n ser e n t r e g a d o s p o r la Sociedad a s u s titulares.
E s t o s Bonos de Participación p a r a el Personal s e r á n personales e intransferibles y s u titularid a d s e extinguirá con la extinción de la relación laboral, sin d a r por ello derecho a acrecer a los demás bonistas.
La Sociedad emitirá u n a l á m i n a n u m e r a d a p o r c a d a titular, especificando la c a n t i d a d d e b o n o s q u e le corresponden; el título será docum e n t o necesario p a r a ejercitar el derecho del bonlsta. Se dejará c o n s t a n c i a en el mismo d e c a d a pago. Las condiciones de emisión de los bon o s sólo s e r á n modificables por Asamblea especial convocada e n los términos de los Artículos 2 3 7 y 2 5 0 de la Ley de Sociedades Comerciales.
La participación correspondiente a los b o n i s t a s s e r á c o m p u t a d a como gasto y exigible e n l a s m i s m a s condiciones q u e el dividendo.
TITULO IV: DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS
ARTICULO 14. Las a s a m b l e a s Ordinarias y / o Extraordinarias s e r á n convocadas p o r el
Directorio o el Síndico en los c a s o s previstos por la ley, o c u a n d o c u a l q u i e r a d e ellos lo j u z g u e necesario o c u a n d o s e a n r e q u e r i d a s por accion i s t a s d e c u a l q u i e r Clase q u e r e p r e s e n t e n por lo m e n o s el CINCO POR CIENTO 5 % del capital social. E n este último s u p u e s t o la petición indic a r á los t e m a s a t r a t a r y el Directorio o el Síndico convocará la Asamblea p a r a q u e se celebre en el plazo máximo de CUARENTA 40 días d e recibid a la solicitud. Sí el Directorio o el Síndico omite hacerlo, la convocatoria p o d r á h a c e r s e p o r la autoridad de contralor o j u d i c i a l m e n t e .
Las Asambleas s e r á n convocadas por publicaciones d u r a n t e CINCO 5 días, con DIEZ 10
días de anticipación, por lo m e n o s y no más, d e TREINTA 30, e n el Boletín Oficial y en u n o d e los diarios d e mayor circulación general d e la República Argentina. Deberá m e n c i o n a r s e el c a r á c t e r de la Asamblea, fecha, h o r a y lugar de r e u n i ó n y el O r d e n del Día. La Asamblea e n s e g u n d a convocatoria, por h a b e r fracasado la primera, d e b e r á celebrarse d e n t r o de los TREINTA 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por TRES 3 días con OCHO 8 de anticipación como mínimo.
>> A m b a s convocatorias p o d r á n efectuarse sim u l t á n e a m e n t e . E n el s u p u e s t o d e convocatoria simultánea, si la Asamblea fuera citada p a r a celebrarse el m i s m o d í a d e b e r á serlo con u n intervalo n o inferior a UNA 1 h o r a a la fijada p a r a la primera.
La Asamblea p o d r á celebrarse sin publicación de la convocatoria c u a n d o se r e ú n a n accionist a s q u e r e p r e s e n t e n la totalidad del capital social y las decisiones se a d o p t e n por u n a n i m i d a d d e l a s acciones con derecho a voto.
ARTICULO 15. C u a n d o la Asamblea d e b a a d o p t a r resoluciones q u e afecten los d e r e c h o s de u n a Clase de acciones o b o n o s , se r e q u e r i r á el consentimiento o ratificación d e e s t a Clase, q u e s e p r e s t a r á e n Asamblea Especial regida p o r las n o r m a s establecida en e s t o s E s t a t u t o s p a r a las A s a m b l e a s Ordinarias.
ARTICULO 16. La constitución de la A s a m blea Ordinaria en p r i m e r a convocatoria requiere la presencia d e accionistas q u e r e p r e s e n t e n la mayoría de las acciones con d e r e c h o a voto.
E n la s e g u n d a convocatoria, la Asamblea s e c o n s i d e r a r á c o n s t i t u i d a c u a l q u i e r a s e a el n ú m e r o de acciones con derech voto p r e s e n te.
Las resoluciones, e n a m b o s casos, s e r á n t o m a d a s por mayoría a b s o l u t a de los votos presentes q u e p u e d a n emitirse e n la respectiva decisión.
ARTICULO 17. La Asamblea Extraordinaria se r e ú n e e n p r i m e r a convocatoria con la p r e s e n cia d e accionistas q u e r e p r e s e n t e n el SETENTA
POR CIENTO 70 % d e l a s acciones con derecho a voto.
E n la s e g u n d a convocatoria se requiere la c o n c u r r e n c i a d e accionistas q u e r e p r e s e n t e n el TREINTA Y CINCO POR CIENTO 35 % d e las acciones con d e r e c h o a voto.
Las resoluciones e n a m b o s c a s o s serán tomad a s por mayoría a b s o l u t a de los votos p r e s e n t e s q u e p u e d a n emitirse e n la respectiva decisión.
C u a n d o se t r a t a r e d e la prórroga, reconducción, retiro de la cotización u oferta pública d e las acciones q u e c o m p o n e n el capital de la Sociedad, reintegración total o parcial del capital, fusión y escisión, Inclusive e n el caso de ser sociedad incorporante, o d e la rescisión o resolución del C o n t r a t o d e Concesión del servicio de t r a n s p o r t e d e energía eléctrica e n alta tensión, c u y a prestación e s el objeto d e e s t a sociedad, tanto en primera como e n s e g u n d a convocatoria, las resoluciones se a d o p t a r á n por el voto favorable del OCHENTA POR CIENTO 80 % de las acciones con derecho a voto, p r e s e n t e s o n o en la Asamblea, sin aplicarse la pluralidad de votos, si existiera.
ARTICULO 18. Toda reforma de e s t a t u t o s deberá c o n t a r con la aprobación previa del ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD o, e n s u defecto, de la SECRETARIA
DE ENERGÍA, debiendo la Asamblea respectiva considerar y a p r o b a r la reforma "ad referend u m " de dicho organismo. Si dentro d e los NOVENTA 90 d í a s d e solicitada la aprobación, el ENTE NACIONAL REGULADOR DE LA ELECTRICIDAD, o en s u defecto LA SECRETARIA DE
ENERGÍA, n o s e manifestara, se e n t e n d e r á q u e la solicitud fue a p r o b a d a .
H a s t a t a n t o s e otorgue la m e n c i o n a d a a u t o r i zación, la resolución a d o p t a d a por la Asamblea n o s e r á oponible p a r a la Sociedad, los socios y / o terceros.

Jueves 28 de enero de 1993 3
ARTICULO 19. P a r a a s i s t i r a las Asambleas, los accionistas d e b e r á n c u r s a r c o m u n i c a ción a la Sociedad p a r a s u registro e n el Libro de Asistencia a l a s A s a m b l e a s , con TRES 3 d í a s hábiles d e anticipación a la fecha fijada p a r a la celebración d e la A s a m b l e a . Los accionistas p o d r á n h a c e r s e r e p r e s e n t a r p o r m a n d a t a r i o , de conformidad con lo establecido en el Artículo 2 3 9 de la Ley d e Sociedades Comerciales, Ley N 9
19.550 t. o. 1984.
Las A s a m b l e a s Especiales s e regirán, en lo aplicable, por las disposiciones del presente Título, y s u b s i d i a r i a m e n t e p o r las disposiciones c o n t e n i d a s e n la Ley N 9 1 9 . 5 5 0 t. o.1984.

TITULO V: DE LA ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN
ARTICULO 20. La a d m i n i s t r a c i ó n de la Sociedad e s t a r á a cargo de u n Directorio comp u e s t o por NUEVE 9 Directores titulares y NUEVE 9 s u p l e n t e s , q u e r e e m p l a z a r á n a los titulares exclusivamente d e n t r o de s u m i s m a Clase. El término d e s u elección es d e UN 1
ejercicio.
Los accionistas d e la Clase "A", como grupo d e accionistas de la Clase, y t a n t o e n Asamblea O r d i n a r i a o Especial d e accionistas, t e n d r á n derecho a elegir CINCO 5 Directores titulares y CINCO 5 s u p l e n t e s .
Los accionistas de la Clase "B", como grupo de accionistas d e la Clase, y t a n t o e n Asamblea Ordinaria o Especial d e accionistas, t e n d r á n derecho a elegir TRES 3 Directores titulares y TRES 3 s u p l e n t e s .
Siempre y c u a n d o l a s acciones Clase "C"
r e p r e s e n t e n por io m e n o s el SEIS POR CIENTO
6 % del total d e las a c c i o n e s emitidas por la Sociedad, los accionistas d e la Clase "C", como grupo d e accionistas d e la Clase, y t a n t o e n Asamblea Ordinaria o Especial d e accionistas, t e n d r á n d e r e c h o a elegir UN 1 Director titular y UN 1 s u p l e n t e . De n o a l c a n z a r las acciones Clase "C" el m í n i m o d e participación a r r i b a referido, p e r d e r á n el d e r e c h o a elegir UN 1
Director titular y s u p l e n t e en exclusividad, debiendo al efecto votar c o n j u n t a m e n t e con l a s acciones C l a s e "B", q u e e n tal s u p u e s t o t e n d r á n d e r e c h o a elegir CUATRO 4 Directores titulares y CUATRO 4 s u p l e n t e s c o n j u n t a m e n t e con las acciones C l a s e "C".
P a r a el c a s o d e q u e n o fuera posible p a r a la Asamblea O r d i n a r i a o Especial convocada al efecto, elegir a los Directores pertenecientes a la c o r r e s p o n d i e n t e C l a s e d e acciones, se convoc a r á a u n a s e g u n d a Asamblea d e accionistas d e la Clase e n c u e s t i ó n y, p a r a el c a s o d e q u e en e s t a A s a m b l e a se repita la m i s m a situación, la elección d e los Directores c o r r e s p o n d i e n t e s a e s t a Clase d e acciones s e r á realizada en u n a Asamblea O r d i n a r i a de accionistas con la a s i s tencia de todos los accionistas p r e s e n t e s , c u a l q u i e r a s e a la C l a s e d e acciones a la q u e pertenezcan.
ARTICULO 2 1 . Los Directores titulares y s u p l e n t e s p e r m a n e c e r á n e n s u s cargos h a s t a tanto se d e s i g n e a s u s r e e m p l a z a n t e s .
ARTICULO 2 2 . E n s u p r i m e r a r e u n i ó n luego de c e l e b r a d a la A s a m b l e a q u e renueve a los m i e m b r o s del Directorio, é s t e d e s i g n a r á de e n t r e s u s m i e m b r o s UN 1 Presidente y UN 1
Vicepresidente.
ARTICULO 2 3 . Si el n ú m e r o d e v a c a n t e s e n el Directorio impidiera s e s i o n a r válidamente, a u n h a b i é n d o s e incorporado la totalidad de los Directores s u p l e n t e s d e la m i s m a clase, la Comisión Fiscalizadora d e s i g n a r á a los reemplazantes, q u i e n e s ejercerán el cargo h a s t a la elección d e n u e v o s titulares, a cuyo efecto d e b e r á convocarse la A s a m b l e a O r d i n a r i a o d e Clase, s e g ú n c o r r e s p o n d a , d e n t r o de los DIEZ
10 d í a s d e efectuadas l a s designaciones por la Comisión Fiscalizadora.
ARTICULO 2 4 . E n g a r a n t í a del correcto c u m p l i m i e n t o de s u s funciones, los Directores d e p o s i t a r á n e n la Caja d e la Sociedad la s u m a d e MIL P E S O S $ 1.000 e n dinero en efectivo o valores. Dicho m o n t o p o d r á ser modificado e n los t é r m i n o s y conforme a l a s p a u t a s y condicion e s q u e fije la Asamblea.
ARTICULO 2 5 . El Directorio s e reunirá, como mínimo, u n a vez p o r m e s . El Presidente o q u i e n lo reemplace e s t a t u t a r i a m e n t e podrá convocar a r e u n i o n e s c u a n d o lo considere con-