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Emisión de Bonos Subordinados Necesariamente Convertibles III/2012

Banco Popular Español, S.A. ("Banco Popular", el "Emisor") con domicilio social en Madrid, calle Velázquez, 34, esquina a calle Goya y N.I.F A28000727 inscrita en le Registro Mercantil de Madrid, tomo 137, folio 183, hoja M 2715, inscripción, 1.279ª con un capital social de 181.373.856,00 euros cuyo objeto social es la realización de operaciones de todo tipo en relación con títulos valores y documentos de crédito, sin perjuicio de lo dispuesto en la legislación del mercado de valores y de inversión colectiva, operaciones de crédito y de garantía, activas y pasivas, cualquiera que sea su clase, en nombre propio o por cuenta de terceros, adquisición o transmisión por cuenta propia o en comisión, acciones, obligaciones y demás títulos públicos o privados, nacionales o extranjeros, billetes de banco y monedas de todos los países y formular ofertas públicas de adquisición y venta de valores, recibir y colocar en depósito o administración, efectivo, valores mobiliarios y toda clase de títulos (no se considerará autorizado el Banco para disponer en ninguna forma de los depósitos entregados a su custodia), realizar todo tipo de operaciones con cuentas corrientes, a plazos o de cualquier clase, aceptar y conceder administraciones, representaciones, delegaciones, comisiones, agencias, así como otras gestiones en interés de los que utilicen los servicios del Banco y todas las demás actividades permitidas a los Bancos privados por la legislación vigente, comunica mediante el presente anuncio y conforme al artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de Bonos Subordinados Necesariamente Convertibles III/2012 (en adelante los "Bonos"), por importe nominal máximo de cuatrocientos treinta y seis millones doscientos mil euros (436.200.000 €), de cien mil (100.000) euros de valor nominal cada uno y representados mediante títulos al portador (la "Emisión"), con previsión expresa de la posibilidad de suscripción incompleta. La Emisión de los Bonos ha sido objeto de unos Listing Particulars pendientes de aprobar e inscribir en la Financial Services Authority y que se complementan con la información financiera anual y trimestral registradas en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") el 31 de enero de 2012 y el 8 de mayo de 2012 respectivamente y accesibles a través de la página web del Regulatory News Service gestionado por la Bolsa de Londres. Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo, tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en los Listing Particulars, que recogen una descripción completa de los términos y condiciones de la Emisión.

Acuerdos sociales: La Emisión de los Bonos se realiza en ejecución de los acuerdos adoptados por el Consejo de Administración de 25 de abril de 2012, al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de 8 de abril de 2011, en virtud de los acuerdos adoptados bajo el punto noveno de su orden del día y el acuerdo de la Comisión Ejecutiva de fecha 19 de junio de 2012.

Las características de la Emisión de los Bonos son las siguientes:

Emisor: Banco Popular Español S.A.

Destinatarios de la Emisión: La Emisión irá dirigida exclusivamente a los titulares de las participaciones preferentes de las Series A, B y C Emitidas por Popular Capital S.A., las Participaciones Preferentes "Euro 250.000.000 Fixed/Floating Non-Cumulative Perpetual Guaranteed Preferred Securitites" de Pastor Participaciones Preferentes S.A.U y de la emisión de Deuda Subordinada Especial de Banco Pastor S.A. que acepten la invitación de canje de dichas participaciones preferentes de las que sean titulares que formula Banco Popular (la "Invitación de Canje").

Banco Popular abonará a los inversores cuyas instrucciones de canje hayan resultado aceptadas el importe en efectivo correspondiente a los valores aceptados para el canje, a fin de que dicho importe se destine de forma automática a la suscripción de los Bonos.

Perfil del Inversor: Banco Popular ha calificado este producto como complejo y de riesgo alto.

Importe total de la Emisión: cuatrocientos treinta y seis millones doscientos mil euros (436.200.000 €).

Valor nominal: Cien mil (100.000) euros.

Precio de Emisión: 100 %.

Fecha de Emisión y desembolso: 29 de junio de 2012.

Fecha de vencimiento: 29 de marzo de 2014.

Agente de Canje: Lucid Issuer, Services Limited.

Importe de las órdenes de suscripción: Conforme a los términos de la Invitación de Canje, para poder participar en la Invitación de Canje, cada tenedor de los valores de la Invitación interesado deberá ofrecer valores con un valor nominal total tal que, una vez aplicado el correspondiente Ratio de Canje (Exchange Ratio), pueda recibir Bonos por un importe nominal de al menos 100.000 euros.

Período de suscripción: La suscripción formal de los Bonos será única, de una sola vez, y tendrá lugar en la Fecha de Emisión y Desembolso, prevista para el día 29 de junio de 2012.

Remuneración: 4,5 % nominal anual sobre el nominal de los Bonos desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la Fecha de Vencimiento, excluida.

La percepción de la remuneración requerirá que se cumplan simultáneamente las siguientes cuatro condiciones:

(1) la existencia de Beneficio Distribuible suficiente, tal y como se define en los Listing Particulars;

(2) que no existan limitaciones impuestas por la normativa española o europea de recursos propios actual o futura que resulte de aplicación;

(3) que el Consejo de Administración de Banco Popular, a su sola discreción, atendiendo a la situación de solvencia del Emisor o de su Grupo no haya decidido declarar un supuesto de "No Remuneración"; y

(4) que el Banco de España no haya exigido la cancelación del pago de la Remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Banco Popular o en la de su grupo o subgrupo consolidable, de acuerdo con la normativa aplicable.

Fecha de Pago de la Remuneración: La Remuneración se pagará trimestralmente los días 29 de septiembre, 29 de diciembre, 29 de marzo y 29 de junio de cada año hasta la completa conversión de la Emisión, siempre que se den todas las condiciones para que se produzca. El primer pago del cupón será el 29 de septiembre de 2012.

Supuestos de Conversión: Los Bonos se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias de nueva emisión de Banco Popular (en adelante, las "Acciones"). La conversión de los Bonos se producirá en los siguientes supuestos:(a) Conversión obligatoria: Un tercio de los Bonos en circulación se convertirán a los 9 meses a contar desde la Fecha de Emisión, otro tercio se convertirá a los 15 meses desde la Fecha de Emisión y el otro tercio restante se convertirá en la Fecha de Vencimiento, esto es el 29 de marzo de 2014. (b) Conversión obligatoria total: (i) si el Emisor adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria; (ii) si el Emisor adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 418.3 de la LSC; (iii) si el Emisor es declarado en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución total y completa de sus órganos de administración o dirección por el Banco de España, así como en caso de saneamiento o reestructuración de la entidad o su grupo; Eventos de Contingencia: (iv) si el grupo consolidable de Banco Popular presentase una ratio de capital ordinario inferior al 7 % calculada de acuerdo a la definición usada en el test de estrés de la European Banking Authority (la "EBA") y cuyos resultados fueron publicados el 8 de diciembre de 2011. Este supuesto de conversión obligatoria permanecerá vigente mientras no se revierta o cancele (a) la decisión tomada por los Jefes de Estado de los Países de la Zona Euro en la Cumbre sobre el Euro del 26 de octubre de 2011 y/o (b) las recomendaciones que publique la EBA al respecto.(v) si el Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable, presentan una ratio de capital predominante, inferior al 5,125 %, calculada con arreglo a la Circular 3/2008 modificada por la Circular 4/2011 de 30 de noviembre, o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento al Emisor; (vi) si, disponiendo de una ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6%, calculado según la Circular 3/2008 modificada por la Circular 4/2011 de 30 de noviembre, o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento, el Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas. Se entenderá que existen "pérdidas contables significativas" cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados hayan reducido el capital y las reservas previas del Emisor, o su grupo o subgrupo consolidable un tercio. El Emisor se compromete a calcular, al menos trimestralmente, los ratios de capital mencionados en los puntos (iv), (v) y (vi); sea consecuencia de este cálculo o por cualquier otra circunstancia, cuando el emisor conozca que se ha producido cualquiera de los Eventos de Contingencia expuestos, deberá comunicar la situación a Banco de España y a la CNMV y hacerlo público dentro de los (3) días hábiles siguientes. Eventos de Viabilidad: (vii) La conversión se producirá cuando concurra un Evento de Viabilidad, es decir, si el Banco de España o la autoridad competente nacional, en cualquier momento determina que: (a) la conversión del Bono es necesaria para evitar una situación de no viabilidad del Banco y/o (b) el Banco necesita una inyección de capital público o apoyo público, para evitar una situación de no viabilidad. Los titulares de los Bonos, en el supuesto (a) Conversión obligatoria anterior, tendrán derecho a percibir la Remuneración devengada y no pagada en la Fecha de Vencimiento, siempre que se cumplan las limitaciones para el pago de la Remuneración. En los demás supuestos los tenedores de los Bonos no tendrán derecho a percibir Remuneración en la Fecha de Conversión y recibirán únicamente Acciones. (viii) Si los Bonos dejan de ser considerados como capital core tier 1 conforme a las recomendaciones de la EBA o recursos propios básicos o capital tier 1 conforme a la normativa de recursos propios aplicable en cada momento.

Relación de Conversión: La Relación de Conversión será el cociente entre el nominal de los Bonos Convertibles y el Precio de Conversión, siendo el Precio de Conversión la media ponderada de los precios de cierre de la acción de Banco Popular en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores españolas correspondiente a los quince días de cotización anteriores al día en que se produzca o anuncie, según sea el caso, el supuesto de conversión correspondiente, siempre que dicha media ponderada no sea inferior al 75 % del precio de cierre de la acción de Banco Popular en el Sistema de Interconexión Bursátil de las Bolsas de Valores españolas el día anterior al de la conversión, en cuyo caso sería este último el Precio de Conversión, y con sujeción en todo caso a un límite mínimo de 1 euro. Asimismo, si la media ponderada fuese igual o superior a 15 euros, el Precio de Conversión será el mayor entre (i) 15 euros y (ii) la media ponderada resultante multiplicada por 0,75.

Admisión a negociación: Los Bonos cotizarán en el mercado no regulado (Professional Securities Market) de la Bolsa de Londres.

Orden de prelación: Los Bonos se situarán, en orden de prelación, (i) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Banco Popular, excluyendo los valores del apartado (iii) posterior; (ii) por detrás de las participaciones preferentes, acciones preferentes y valores equiparables que el Emisor haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar); (iii) en el mismo orden de prelación (pari passu) que las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables a los Bonos que pudiese emitir el Banco directamente o a través de una Filial, con la garantía de Banco Popular; y (iv) por delante de las acciones ordinarias de Banco Popular.

Garantías. La Emisión cuenta con la garantía personal del patrimonio del Emisor, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

Cómputo como recursos propios básicos: Banco Popular ha solicitado al Banco de España la calificación de estos bonos como recursos propios básicos del Grupo Banco Popular.

Rating: Banco Popular no ha solicitado a ninguna entidad calificadora una evaluación del riesgo de la Emisión.

Sindicato de obligacionistas: De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital, se procederá a la constitución de un sindicato de titulares de los Bonos, que quedará constituido una vez inscrita en el Registro Mercantil la escritura de emisión. Don Alberto Cabeza Pérez ostentará la condición de comisario provisional del Sindicato de Bonistas. El Sindicato de Bonistas se regirá por lo previsto en su Reglamento. El Reglamento del Sindicato de Bonistas se encuentra recogido en la escritura de emisión.

Legislación de los Bonos:. La capacidad del Emisor, los correspondientes acuerdos societarios, el régimen de prelación de los Bonos, el nombramiento del Comisario, la constitución del Sindicato de Bonistas y las acciones de nueva emisión de Banco Popular se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español. Los términos y condiciones de los Bonos, así como su forma de representación se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho inglés.

Madrid, 22 de junio de 2012.- El Vicesecretario del Consejo de Administración.