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BOLETIN OFICIAL

EL PERUANO I Lima, martes 12 de mayo de 2020

Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
Informes de Auditoría de las Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2019.
Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de reelección y de ratificación y nombramiento de Consejeros, a que se refiere el punto IV del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas, el currículo de los candidatos a la reelección o ratificación y nombramiento, su categoría, así como el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno en relación con dichas propuestas.
Informe del Consejo de Administración sobre las propuestas de retribución al accionista mediante scrip dividends a que se refiere el punto V del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de las propuestas.
Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de autorización a dicho órgano para ampliar el capital social y excluir del derecho de suscripción preferente a que se refiere el punto VI del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
Informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de delegación al Consejo de Administración de la facultad de emitir valores a que se refiere el punto VII del Orden del Día, que incluye el texto íntegro de la propuesta.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A., que se somete a votación consultiva bajo el punto IX del Orden del Día.
En atención a las limitaciones vigentes en cada momento derivadas de la situación generada por el COVID-19, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de todos o algunos de los documentos anteriormente indicados remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@telefonica.com, toda vez que, tales limitaciones, mientras subsistan, pueden hacer imposible la atención de los accionistas y el acceso de estos al domicilio social de la Compañía.
En atención a la situación generada por el COVID-19, la Sociedad ha acordado ampliar el plazo para el ejercicio del derecho de información previo a la Junta General, de modo que, hasta las 23:59 del día anterior al previsto para la celebración de la Junta General de Accionistas, los accionistas podrán solicitar, cumplimentando el formulario incluido a tal efecto en la página web corporativa de la Compañía www.telefonica.com, o dirigiéndose por correo postal a la dirección correspondiente al domicilio social Gran Vía, número 28, de Madrid, código postal 28013, a la atención de la Oficina del Accionista, o remitiendo un correo electrónico dirigido a la dirección accionistas@telefonica.com, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por Telefónica, S.A. a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el día 7 de junio de 2019, fecha de celebración de la última Junta General de Accionistas, o acerca de los informes del Auditor de Cuentas antes referidos.
Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web corporativa de la Compañía www.telefonica.com, entre otros, los siguientes documentos e información:
El presente anuncio de convocatoria.
El número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Las Cuentas Anuales Individuales, el Informe de Gestión y el Informe del Auditor de Cuentas correspondientes al ejercicio 2019, así como las Cuentas Anuales Consolidadas, el Informe de Gestión del Grupo que incluye el Estado de Información no Financiera del Grupo, y el Informe del Auditor de Cuentas relativos al mismo ejercicio.
Texto completo de las propuestas de acuerdo sobre cada uno de los puntos del Orden del Día, así como, en relación con los puntos IV, V, VI y VII, los correspondientes Informes del Consejo de Administración y, en relación con el punto IV, el Informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
El modelo de la tarjeta de representación o votación a distancia.
Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros de Telefónica, S.A.
Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2019.
Texto vigente de los Estatutos Sociales.
Texto vigente del Reglamento de la Junta General de Accionistas.
Texto vigente del Reglamento del Consejo de Administración.
Informe sobre la independencia del Auditor.
Informes de funcionamiento de la Comisión de Auditoría y Control y de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Buen Gobierno.
Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre operaciones vinculadas.

Telefónica, S.A.
A los titulares de ADS de Telefónica, S.A.
registradas en CAVALI ICLV

Junta General Ordinaria de Accionistas El presente aviso se publica de conformidad con lo dispuesto en la cláusula 2.09 del Contrato de Depósito suscrito por Citibank, N.A. y Telefónica, S.A. con fecha 13 de noviembre de 1996 modificado el 23 de junio de 2000, y con lo señalado en el punto 5.2.2.16 del Prospecto Informativo entregado a los inversionistas con ocasión de la Oferta de Intercambio de ADS de Telefónica, S.A. por acciones clase B y/o clase C de Telefónica del Perú S.A.A., bajo el título Procedimiento de Voto para los tenedores de ADS de Telefónica en CAVALI.
I.

CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
En virtud de acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de TELEFÓNICA, S.A., se convoca a los accionistas a Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrar en Madrid, en las oficinas de Telefónica, S.A. sitas en Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación s/n, Auditorio del Edificio Central, el día 12 de junio de 2020 a las 11:00 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 11 de junio de 2020, en el mismo lugar y hora, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente
ORDEN DEL DIA
I.

Cuentas Anuales, individuales y consolidadas, información no financiera consolidada y gestión del Consejo de Administración de Telefónica S.A. durante el ejercicio 2019.
I.1. Aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, correspondientes al ejercicio 2019.
I.2. Aprobación del Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, incluido en el Informe de Gestión Consolidado de Telefónica, S.A. y de su Grupo de Sociedades correspondiente a dicho ejercicio.
I.3. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Telefónica, S.A. durante el ejercicio 2019.

II.

Aprobación de la Propuesta de Aplicación del Resultado de Telefónica, S.A. del ejercicio 2019.

III.

Reelección del Auditor de Cuentas para el ejercicio 2020.

IV.

Reelección, ratificación y nombramiento, en su caso, de Consejeros.
IV.1 Reelección de D. Isidro Fainé Casas como Consejero dominical.
IV.2 Reelección de D. Juan Ignacio Cirac Sasturain como Consejero independiente.
IV.3 Reelección de D. José Javier Echenique Landiríbar como Consejero independiente.
IV.4 Reelección de D. Peter Erskine como Consejero otro externo.
IV.5 Reelección de D Sabina Flux Thienemann como Consejera independiente.
IV.6 Reelección de D. Peter Lscher como Consejero independiente.
IV.7 Ratificación y nombramiento de D Verónica María Pascual Boé como Consejera independiente.
IV.8 Ratificación y nombramiento de D Claudia Sender Ramírez como Consejera independiente.

V.

Retribución al accionista mediante scrip dividends.
V.1 Primer acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.
V.2 Segundo acuerdo de scrip dividend. Aprobación de un aumento de capital social con cargo a reservas por un importe determinable según los términos del acuerdo, mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un euro de valor nominal y con previsión de asignación incompleta. Ofrecimiento a los accionistas de la compra de sus derechos de asignación gratuita por un precio garantizado.

VI.

Delegación en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de aumentar el capital social conforme a lo establecido en el artículo 297.1.b de la Ley de Sociedades de Capital, con delegación de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas conforme a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

iii.

VII. Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles y/o que atribuyan a sus titulares una participación en las ganancias sociales, así como warrants, con atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Autorización para garantizar emisiones de las sociedades del Grupo.

Domicilio social del Agente de Voto:

Votación consultiva del Informe Anual 2019 sobre Remuneraciones de los Consejeros.

II.

REGIMEN APLICABLE PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO A VOTO DE LOS TITULARES
DE ADS DE TELEFÓNICA, S.A. REGISTRADAS EN CAVALI ICLV
A continuación se describe el régimen aplicable a los titulares de ADS de Telefónica, S.A. registradas en CAVALI ICLV, para obtener información y emitir su voto respecto de los puntos señalados en el Orden del Día:
i.
FECHA DE REGISTRO: Podrán dar instrucciones en relación con el ejercicio de su derecho de voto aquellas personas que al 11 de mayo de 2020 estén registradas en CAVALI ICLV
como titulares de ADS.
ii.

DERECHO DE INFORMACIÓN: Los titulares de ADS de Telefónica S.A. que lo deseen pueden examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía y en las principales oficinas del Agente de Voto indicadas en el punto II, literal iii. siguiente, o solicitar a éste que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los documentos que se relacionan a continuación:
Cuentas Anuales individuales y consolidadas de Telefónica, S.A. y la propuesta de aplicación del resultado, todo ello referido al ejercicio 2019.
Informes de Gestión individual y consolidado de Telefónica, S.A., correspondientes al ejercicio 2019.
Estado de Información no Financiera del Grupo Consolidado de Sociedades encabezado por Telefónica, S.A., correspondiente al ejercicio 2019, que forma parte del Informe de
Principales Oficinas Oficina C.C. San Isidro - Av. Rivera Navarrete 815 - San Isidro Lima
VIII. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
IX.

AGENTE DE VOTO: De acuerdo con lo señalado en el Contrato de Depósito, los titulares de ADS registradas en CAVALI ICLV en la Fecha de Registro, podrán instruir al Agente Depositario, Citibank N.A., a través de un Agente de Voto designado por Telefónica, S.A., para el voto en la Junta General de Accionistas de Telefónica, S.A. El BBVA Banco Continental ha sido designado por Telefónica, S.A. como Agente de Voto respecto de las ADS registradas en CAVALI ICLV.

BBVA CONTINENTAL
Equipo de Valores Avenida República de Panamá 3055 Cusco San Isidro - Lima Arequipa Perú Teléfono: 209-1736
e-mail: mgaspar@bbva.com Trujillo
Oficina Lima Jr. Carabaya 841 Lima Oficina Miraflores Av. Larco 1204 Miraflores Oficina Cusco Av. El Sol 366 Cusco Oficina Arequipa San Francisco 108 cercado Arequipa Oficina Trujillo Trujillo

Jr. Francisco Pizarro 620

Chiclayo Oficina Chiclayo Av. Balta 651 Chiclayo Iquitos
Oficina Iquitos Sargento Lores 171 Iquitos
iv.

EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO: Los titulares de ADS a la Fecha de Registro podrán ejercitar su derecho de voto completando y firmando el Formulario de Instrucciones de Voto señalado en el punto III siguiente, que deberá ser entregado en el domicilio social o en cualquiera de las principales oficinas del Agente de Voto señaladas en el punto II, literal iii precedente, antes de las 12:00 horas del día 8 de junio de 2020.

v.

VOTO DISCRECIONAL: De acuerdo con lo establecido en el punto 2.09 del Contrato de Depósito del programa de las ADS, si el Agente de Voto no ha recibido las instrucciones de voto en o antes de la fecha señalada para tal fin, se entenderá que el accionista delega su voto con carácter discrecional en el Presidente del Consejo de Administración de la Compañía o en quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General, quien votará a favor de todas las propuestas incluidas en el Orden del Día señalado en el punto I. Si el representante conforme a las indicaciones precedentes se encontrase en conflicto de intereses en la votación de alguna de las propuestas que, dentro del Orden del Día, se sometan a votación en la Junta General, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General en su calidad de accionista con derecho de asistencia.