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ARTICULO 1496. Fusión o escisión

El contrato se resuelve si la persona jurídica que ha celebrado el contrato se fusiona o se escinde y cualquiera de estas dos circunstancias causa un detrimento sustancial en la posición del agente. Se deben las indemnizaciones del artículo 1497 y, en su caso, las del artículo 1493.

(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO TERCERO. Derechos Personales. TITULO IV. Contratos en particular. CAPÍTULO 17. Agencia)

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1. Introducción*

Se prevé la resolución derivada de la fusión o escisión de la persona jurídica que celebró el contrato, cuando de ello se deriva un detrimento sustancial para la posición del agente.

2. Interpretación

2.1. Conceptos de fusión y de escisión

De acuerdo con lo dispuesto por el art. 82 de la ley 19.550, hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva, o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas. la nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas, produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios.

Por su parte, a tenor de lo regulado por el art. 88 de la ley 19.550, hay escisión cuando:

a) Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio

I) Para fusionarse con sociedades existentes o participar con ella en la creación de una nueva sociedad;
II) Para constituir una o varias sociedades nuevas;

b) Se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

2.2. Detrimento sustancial en la posición del agente

En la regulación de la norma, esta circunstancia no afecta al contrato de agencia, salvo que cause un detrimento sustancial en la posición del agente. Habrá que determinar qué circunstancia es de tal entidad para producir el extremo referido, y estará a cargo del agente demostrarlo, en los términos del art. 377 CPCCN. Como se ve, la casuística es infinita y no sujeta a clasificación.

2.3. Derecho a resarcimiento

La configuración del supuesto da derecho a las indemnizaciones previstas en los arts. 1493 y 1497 CCyC.

* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015.