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ARTICULO 1474. Contenido

El contrato debe contener:

a) El nombre y datos personales de los miembros individuales, y en el caso de personas jurídicas, el nombre, denominación, domicilio y, si los tiene, datos de inscripción del contrato o estatuto social de cada uno de los participantes. Las personas jurídicas, además, deben consignar la fecha del acta y la mención del órgano social que aprueba la participación en el consorcio;

b) El objeto del consorcio;

c) El plazo de duración del contrato;

d) La denominación, que se forma con un nombre de fantasía integrado con la leyenda “Consorcio de cooperación”;

e) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto respecto de las partes como con relación a terceros;

f) La constitución del fondo común operativo y la determinación de su monto, así como la participación que cada parte asume en el mismo, incluyéndose la forma de su actualización o aumento en su caso;

g) Las obligaciones y derechos que pactan los integrantes;

h) La participación de cada contratante en la inversión del o de los proyectos del consorcio, si existen, y la proporción en que cada uno participa de los resultados;

i) La proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones que asumen los representantes en su nombre;

j) Las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. Debe preverse la obligatoriedad de celebrar reunión para tratar los temas relacionados con los negocios propios del objeto cuando así lo solicita cualquiera de los participantes por sí o por representante. Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de las partes, excepto que el contrato de constitución disponga otra forma de cómputo;

k) La determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales, forma de elección y de sustitución, así como sus facultades, poderes y, en caso de que la representación sea plural, formas de actuación. En caso de renuncia, incapacidad o revocación de mandato, el nuevo representante se designa por mayoría absoluta de los miembros, excepto disposición en contrario del contrato. Igual mecanismo se debe requerir para autorizar la sustitución de poder;

l) Las mayorías necesarias para la modificación del contrato constitutivo. En caso de silencio, se requiere unanimidad;

m) Las formas de tratamiento y las mayorías para decidir la exclusión y la admisión de nuevos participantes. En caso de silencio, la admisión de nuevos miembros requiere unanimidad;

n) Las sanciones por incumplimientos de los miembros y representantes;

ñ) Las causales de extinción del contrato y las formas de liquidación del consorcio;

o) Una fecha anual para el tratamiento del estado de situación patrimonial por los miembros del consorcio;

p) La constitución del fondo operativo, el cual debe permanecer indiviso por todo el plazo de duración del consorcio

(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO TERCERO. Derechos Personales. TITULO IV. Contratos en particular. CAPÍTULO 16. Contratos asociativos. Sección 5ª Consorcios de cooperación)

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1. Introducción*

La norma precisa el contenido que debe tener el consorcio de cooperación.

2. Interpretación

El contrato deberá contener los siguientes requisitos:

a) Datos de los contratantes. En el inc. A se establece que deben consignarse el nombre y los datos personales de los partícipes. En el caso de personas jurídicas, además del nombre, denominación y domicilio, deben consignarse —de corresponder—, los datos de inscripción del contrato o estatuto social de cada uno de los participantes, así como la fecha del acta y la mención del órgano social que aprueba la participación en el consorcio.

b) Objeto. En el inc. B se especifica que el contrato debe contener el objeto, constituido por el o los proyectos del consorcio.

c) Plazo. El inc. C señala que debe preverse el plazo de duración del contrato, aspecto en el cual no rigen las limitaciones previstas para las agrupaciones de colaboración.

d) Denominación. El inc. D regula que la denominación debe formarse con un nombre de fantasía integrado con la expresión “consorcio de cooperación”.

e) Domicilio especial. En el inc. E se establece que el domicilio especial ha de constituirse para todos los efectos derivados del contrato, tanto respecto de las partes como con relación a terceros.

f) Fondo común operativo. Regulado en el inc. F, el convenio debe prever la constitución de un fondo común operativo, expresar su monto, la participación de cada miembro en él, y el modo de su actualización o aumento.

g) Obligaciones y derechos de los partícipes y régimen de participación en resultados y pérdidas. Los incs. G y H establecen que el contrato debe contemplar los derechos y obligaciones pactados por los contrayentes, así como la participación de cada uno en la inversión de los proyectos del consorcio y en los resultados a obtenerse.

h) Régimen de responsabilidad. El inc. I determina que debe contemplarse la proporción en que los participantes se responsabilizan por las obligaciones asumidas por los representantes en su nombre.

i) Adopción de decisiones, régimen de mayorías y representantes. Los incs. J, K, L, m imponen como obligatoria la disposición de las formas y ámbitos de adopción de decisiones para el cumplimiento del objeto. A este fin, las reuniones son obligatorias cuando lo requiera cualquiera de los participantes; y la mayoría requerida para aprobar la decisión es la absoluta de las partes, salvo pacto en contrario. Respecto de la modificación del contrato, a falta de disposición contractual que contemple las mayorías necesarias, rige la regla de la unanimidad. El mismo criterio se aplica con relación a determinadas materias como la separación, exclusión o admisión de nuevos participantes, en caso de silencio del convenio. Debe preverse, asimismo, el número de representantes del consorcio y sus datos, así como la forma de elección y sustitución, y facultades y poderes; y, en caso de representación plural, contemplarse las formas de actuación.

j) Sanciones, causales de extinción y formas de liquidación. Los incs. N y Ñ determinan que el convenio debe consignar las sanciones por incumplimientos de los contratantes y representantes, así como las causales de extinción y formas de liquidación del consorcio.

k) Tratamiento del estado de situación patrimonial y constitución del fondo operativo. En los incs. O y P se establece que debe preverse una fecha anual para que los miembros del consorcio traten el estado de situación patrimonial y contemplarse la constitución del fondo operativo, el que debe permanecer indiviso durante el plazo del contrato, al igual que en las agrupaciones de colaboración.

La norma reproduce casi literalmente lo dispuesto por el art. 7 de la ley 26.005 y establece determinado contenido mínimo que el contrato debe tener. Ello, sin perjuicio —claro está— de las demás estipulaciones que las partes consideren pertinentes, por aplicación de lo dispuesto por el art. 1446 CCyC.

* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015.