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ARTICULO 1464. Contrato. Forma y contenido

El contrato se debe otorgar por instrumento público o privado con firma certificada notarialmente, que debe contener:

a) El objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización;

b) La duración, que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto;

c) La denominación, que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros, seguida de la expresión “unión transitoria”;

d) El nombre, razón social o denominación, el domicilio y, si los tiene, los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización que corresponde a cada uno de los miembros. En el caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprueba la celebración de la unión transitoria, su fecha y número de acta;

e) La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato, tanto entre partes como respecto de terceros;

f) Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes en su caso;
g) El nombre y el domicilio del representante, que puede ser persona humana o jurídica;

h) El método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la unión o, en su caso, de los resultados;

i) Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del contrato;

j) Los requisitos de admisión de nuevos miembros;

k) Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

l) Las normas para la elaboración de los estados de situación, a cuyo efecto los administradores deben llevar, con las formalidades establecidas en los artículos 320 y siguientes, los libros exigibles y habilitados a nombre de la unión transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

Remisiones: ver comentario al art. 1460 CCyC.

(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO TERCERO. Derechos Personales. TITULO IV. Contratos en particular. CAPÍTULO 16. Contratos asociativos. Sección 4ª Uniones transitorias)

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1. Introducción*

En estos contratos, al igual que en las agrupaciones de colaboración, es exigida la forma escrita bajo instrumento público o privado, con firma certificada notarialmente.

La norma establece, asimismo, el contenido mínimo del contrato de unión transitoria, que guarda gran similitud con el correspondiente a la agrupación de colaboración.

2. Interpretación

El inc. A requiere, preliminarmente, que el contrato contenga el objeto, con determinación concreta de actividades y medios para su realización.

El inc. B establece que debe preverse la duración de la unión, la que debe ser igual a la de la obra, servicio o suministro que constituye el objeto. cabe destacar que la unión transitoria se disuelve por cumplimiento del objeto si el plazo previsto es mayor al lapso insumido en la realización de la obra, servicio o suministro

El inc. C dispone que debe consignarse la denominación —que debe ser la de alguno, algunos o todos los miembros—, seguida de la expresión “unión transitoria”.

El inc. D establece, de modo similar a lo previsto para las agrupaciones de colaboración, que deben consignarse los datos de los miembros de la unión, personas físicas o jurídicas —en este caso, con las referencias de la inscripción respectiva—. Las sociedades participantes deben hacer constar un extracto de la decisión de la asamblea que hubiere aprobado el emprendimiento, con fecha y número de acta.

El inc. E dispone la constitución de domicilio especial para todos los efectos derivados del contrato.

El inc. F requiere que sean consignadas las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes.

El inc. G dispone que se contemple el nombre y el domicilio del representante. Estos datos deben ser, junto con el contrato, inscriptos en el registro público que corresponda (art. 1466 CCyC).

El inc. H impone contemplar el método para determinar la participación de las partes en la distribución de los ingresos y la asunción de los gastos de la unión o, en su caso, de los resultados. Aquí es perceptible una diferencia con las agrupaciones de colaboración, dado que la unión transitoria, a diferencia de aquellas, pueden perseguir fines de lucro.

El inc. I establece que deben preverse los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de extinción del contrato.

El inc. J contempla los requisitos de admisión de nuevos miembros, lo cual se compadece adecuadamente con el carácter intuitu personae que tiene el contrato (art. 1468 CCyC).

El inc. K refiere a las sanciones por incumplimiento de obligaciones.

Y, finalmente, el inc. L alude a los estados de situación, a cuyo respecto cabe remitirse al comentario al art. 1460 CCyC. Solo cabe agregar que, en el caso, se indica expresamente que los administradores de la unión deben llevar los libros indispensables según la naturaleza e importancia del objeto, en la forma prescripta por el art. 320 CCyC y ss., habilitados a nombre de la unión.

* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015.