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En cumplimiento del artículo 305 del Real Decreto Legislativo 1/2012, de 1 de julio, por el que se aprobó el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se comunica que el Consejo de Administración de Imaginarium, Sociedad Anónima (la "Sociedad" o "Imaginarium"), en su reunión de 18 de diciembre de 2014, en virtud de la delegación conferida por la Junta general de accionistas de la sociedad de 23 de julio de 2014 y al amparo del artículo 297.1. b) de la Ley de Sociedades de Capital, acordó ejecutar y llevar a cabo una ampliación del capital social de la sociedad en los siguientes términos y condiciones (la "Ampliación de Capital").

A) Importe de la Ampliación de Capital y Acciones Nuevas emitidas

El capital social se aumenta en la cuantía de 97.967,25 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 3.265.575 acciones ordinarias de 0,03 euros cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Acciones Nuevas"). De acuerdo con el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital, se prevé expresamente la posibilidad de que el aumento de capital se suscriba parcialmente.

Las nuevas acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones actualmente en circulación desde la fecha en la que la ampliación de capital se declare suscrita y desembolsada.

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de Imaginarium será de 620.459,25 euros, dividido en 20.681.975 acciones de 0,03 euros de valor nominal. Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, en cuyo caso el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada tras el periodo de suscripción preferente que se describe posteriormente.

Las acciones se emitirán a 1,09 euros (el "Precio de Suscripción"). De cada acción emitida, corresponderá 0,03 euros a valor nominal y 1,06 euros a prima de emisión.

El importe total de la emisión, considerando el precio de suscripción, ascenderá a 3.559.476,75 euros (o el que resulte en el supuesto de suscripción incompleta).

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los accionistas de la sociedad, de conformidad con el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, según se indica más adelante.

B) Periodos de suscripción de las acciones nuevas

Siguiendo la práctica habitual en este tipo de operaciones, el proceso de suscripción de las acciones nuevas tendrá lugar en tres periodos o vueltas:

B1) Periodo de suscripción preferente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, tendrán derecho a la suscripción preferente de las nuevas acciones, los inversores que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear) y sus entidades participantes, a las veintitrés horas y cincuenta y nueve minutos del día de la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil ("Inversores Legitimados").

A cada acción existente de Imaginarium le corresponderá un derecho de suscripción preferente. Serán necesarios 16 derechos de suscripción preferente para suscribir 3 acciones de nueva emisión. De acuerdo con lo establecido en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, los Inversores Legitimados podrán ejercitar su derecho de suscripción preferente y suscribir el número de acciones que le corresponda durante un plazo de un mes comenzando el día siguiente de la publicación del anuncio de la Ampliación de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "Periodo de Suscripción Preferente").

La Sociedad ha solicitado la apertura de un periodo de negociación de los derechos de suscripción preferente en el Mercado Alternativo Bursátil, que dará comienzo no antes del tercer día hábil siguiente a aquél en el que se efectúe la publicación del anuncio de la oferta de suscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y que tendrá una duración de cinco (5) días hábiles. Dicho periodo será determinado por el Mercado mediante Instrucción Operativa. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones de las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas de la Sociedad que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente y los terceros inversores que adquieran tales derechos en el mercado, en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, los inversores legitimados deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente, indicando su voluntad de ejercitar su derecho de suscripción preferente.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio del derecho de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, incondicional e irrevocable y conllevarán la suscripción de las acciones nuevas a las cuales se refieren.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del periodo de suscripción preferente.

B.2) Periodo de asignación de acciones adicionales.

Durante el período de suscripción preferente, al tiempo de ejercer sus derechos de suscripción preferente, los Inversores Legitimados podrán solicitar la suscripción de nuevas acciones adicionales de la sociedad (las "Acciones Adicionales") para el supuesto de que tras el periodo de suscripción Preferente quedaran nuevas acciones no suscritas. La asignación de acciones adicionales tendrá lugar no más tarde del segundo día hábil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Para solicitar acciones adicionales, los inversores legitimados deberán dirigirse a la entidad depositaria en cuyo registro contable tengan inscritos sus derechos de suscripción preferente y manifestar la intención de solicitar acciones adicionales durante el periodo de suscripción preferente. Las órdenes relativas a la solicitud de Acciones Adicionales deberán formularse por un número determinado de acciones adicionales y no tendrán límite cuantitativo.

En el supuesto en que, finalizado el Periodo de Suscripción Preferente, hubiera acciones sobrantes, se abrirá el periodo de asignación de Acciones Adicionales, a fin de su distribución entre los Inversores Legitimados que hubiesen solicitado en tiempo y forma Acciones Adicionales.

B.3) Período de Asignación Discrecional

Si tras la determinación por parte de la entidad agente del número de acciones nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y de la asignación de Acciones Adicionales quedasen acciones nuevas por suscribir y adjudicar, la entidad agente lo pondrá en conocimiento de la Sociedad no más tarde de las diecisiete horas del segundo día hábil siguiente a la finalización del Período de Suscripción Preferente y la Sociedad podrá iniciará un período de asignación discrecional.

El Periodo de Asignación Discrecional tendrá una duración máxima de un día hábil desde la comunicación de la entidad agente prevista en el párrafo anterior y durante el mismo el Consejo de Administración podrá decidir la distribución de acciones a favor de terceros inversores, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

C) Cierre anticipado y suscripción incompleta

Imaginarium podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente o, en su caso, el período de asignación adicional de acciones, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

D) Revocación o suspensión de la Ampliación de Capital

La Sociedad podrá desistir de llevar a cabo la Ampliación de Capital, o revocar la misma: (i) por decisión unilateral de la Sociedad, siempre que esta decisión unilateral se adopte con anterioridad al comienzo del Periodo de Suscripción Preferente o; (ii) por la concurrencia de cualquier causa legal o por la aplicación de una resolución judicial o administrativa.

E) Documento de Ampliación Completo

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las nuevas acciones en el Mercado Alternativo Bursátil.

La sociedad ha elaborado un documento informativo sobre la Ampliación de Capital de conformidad con el modelo establecido en el Anexo I de la circular Mercado Alternativo Bursátil 1/2011, que ha recibido el informe favorable del Comité de Coordinación e Incorporaciones del Mercado Alternativo Bursátil. Se encuentra a disposición en la web de la sociedad (http://www.imaginarium.es) y del Mercado Alternativo Bursátil(https://www.bolsasymercados.es/mab/esp/Home.aspx).

Zaragoza, 23 de diciembre de 2014.- Presidente del Consejo de Administración, Félix Tena Comadrán.