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Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración de Funespaña, Sociedad Anónima ha acordado convocar a los señores Accionistas a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad, que se celebrará en la ciudad de Almería el próximo día 17 de junio de 2011, en primera convocatoria, en el Hotel AC Almería (Plaza Flores, número 5), Salón Gran Forum, a las doce horas y treinta minutos de su mañana, o, en su caso, el siguiente día 18 de junio de 2011, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Confección de la Lista de Asistentes para la determinación del quórum y subsiguiente constitución válida de la Junta General.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales auditadas de la Sociedad (esto es, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria), así como del Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la Propuesta del Consejo de Administración en materia de Reparto de Dividendos y de aplicación de resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010. Aprobación, en su caso, de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Consolidadas auditadas de la Sociedad (esto es, Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada), así como del Informe de Gestión Consolidado e Informe de Auditoría Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2010.

Quinto.- Reelección de Auditores para la verificación de las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas de la Sociedad correspondientes al ejercicio en curso.

Sexto.- Toma de razón por la Junta General del Informe de la Comisión de Auditoría y Control, del Informe de Gobierno Corporativo y del Informe sobre el nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración.

Séptimo.- Toma de razón del Informe Anual sobre la política retributiva del Consejo de Administración de la Sociedad.

Octavo.- Ratificación por la Junta General del nombramiento por Cooptación efectuado por el Consejo de Administración, a solicitud del propio accionista, a favor de "Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima", quien ha designado como su representante en este Consejo a don Alberto Ortiz Jover, y reelección de dicho Consejero.

Noveno.- Toma de razón por la Junta General de la creación del Foro de Accionistas y del Reglamento que regula su funcionamiento.

Décimo.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión, del Balance de Fusión cerrado a 31 de marzo de 2011, así como de los acuerdos de Fusión por Absorción entre Funespaña, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Funeraria de Terrassa, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbida), y otros acuerdos complementarios que procedan.

Undécimo.- Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión de la operación de Fusión por Absorción de Gestora de Activos Funerarios Gesmap, Sociedad Anónima por Funespaña, Sociedad Anónima.

Duodécimo.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión y del Informe de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión de la operación de Fusión por Absorción de Gestora de Activos Funerarios Gesmap, Sociedad Anónima por Funespaña, Sociedad Anónima.

Decimotercero.- Aprobación expresa de la Fusión por Absorción de Gestora de Activos Funerarios Gesmap, Sociedad Anónima por Funespaña, Sociedad Anónima, ajustándose estrictamente al Proyecto de Fusión.

Decimocuarto.- Aprobación, en su caso, de la modificación estatutaria de aumento de capital llevada a cabo como consecuencia de la Fusión.

Decimoquinto.- Aprobación del Régimen Fiscal de la Fusión.

Decimosexto.- Aprobación, en su caso, de determinadas modificaciones estatutarias, para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital y a las recientes novedades legislativas habidas en materia societaria.

. Decimosexto 1.- Aprobar la modificación del artículo sexto Bis de los Estatutos Sociales (Dividendos Pasivos). . Decimosexto 2.- Aprobar la modificación del artículo octavo de los Estatutos Sociales (Derechos Reales sobre las Acciones). . Decimosexto 3.- Aprobar la modificación del artículo duodécimo de los Estatutos Sociales (Convocatoria de la Junta General de Accionistas). . Decimosexto 4.- Aprobar la modificación del artículo decimotercero de los Estatutos Sociales (Derecho de Asistencia a las Juntas Generales). . Decimosexto 5.- Aprobar la modificación del artículo decimocuarto de los Estatutos Sociales (Derecho de información del Accionista). . Decimosexto 6.- Aprobar la modificación del artículo decimoquinto de los Estatutos Sociales (Quórums de la Junta General). . Decimosexto 7.- Aprobar la modificación del artículo decimoséptimo de los Estatutos Sociales (Adopción de Acuerdos por la Junta General). . Decimosexto 8.- Aprobar la modificación del artículo Vigésimo de los Estatutos Sociales (Consejeros: Nombramiento y Duración del Cargo). . Decimosexto 9.- Aprobar la modificación del artículo vigésimo segundo de los Estatutos Sociales (Reuniones del Consejo de Administración). . Decimosexto 10.- Aprobar la modificación del artículo vigésimo quinto de los Estatutos Sociales (Comisión de Auditoría y Control). . Decimosexto 11.- Aprobar la modificación del artículo trigesimo primero de los Estatutos Sociales (Disolución de la Sociedad). Decimoséptimo.- Aprobación, en su caso, de las modificaciones al Reglamento de la Junta General de Accionistas, en adaptación a las modificaciones estatutarias que se aprueben. . Decimoséptimo 1.- Aprobar las modificación del Preámbulo del Reglamento de la Junta de Accionistas. . Decimoséptimo 2.- Aprobar la modificación del artículo sexto del Reglamento de la Junta de Accionistas (Convocatoria de la Junta General). . Decimoséptimo 3.- Aprobar la modificación del artículo séptimo del Reglamento de la Junta de Accionistas (Anuncio de Convocatoria). . Decimoséptimo 4.- Aprobar la modificación del artículo noveno del Reglamento de la Junta de Accionistas (Derecho de información previo a la celebración de la Junta General). . Decimoséptimo 5.- Aprobar la modificación del artículo décimo del Reglamento de la Junta de Accionistas (Delegaciones). . Decimoséptimo 6.- Aprobar la modificación del artículo decimotercero del Reglamento de la Junta de Accionistas (Derecho y deber de Asistencia). . Decimoséptimo 7.- Aprobar la modificación del artículo decimoctavo del Reglamento de la Junta de Accionistas (Información). . Decimoséptimo 8.- Aprobar la modificación del Artículo vigésimo segundo (Acta de la Junta General). . Decimoséptimo 9.- Aprobar la modificación del Anexo del Reglamento de la Junta de Accionistas (Solicitud Pública de Representación). Decimoctavo.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para realizar ampliaciones de capital con los límites y requisitos previstos en el artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, con atribución de excluir el derecho de suscripción preferente cuando el interés de la Sociedad así lo exija. Decimonoveno.- Autorización, en su caso, al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones de la Sociedad, directamente o a través de sociedades del Grupo, dentro del plazo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta, dejando sin efecto la autorización acordada en la Junta General celebrada el 16 de junio de 2010, de conformidad con lo establecido en el artículo 146 y en la Disposición Adicional primera, ambos de la Ley de Sociedades de Capital. Vigésimo.- Delegación de facultades. Derecho de Información. En cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad, a partir de la publicación del presente Anuncio de convocatoria, estará en el domicilio social, a disposición de los Accionistas, quienes tendrán derecho a solicitar su entrega o envío inmediato y gratuito, la siguiente documentación: (i) En relación con cada uno de los Puntos del Orden del Día . Propuesta de los Acuerdos que el Consejo de Administración somete a la aprobación de la Junta General de Accionistas, (ii) En relación con las Cuentas Anuales de la Sociedad y de su Grupo Consolidado: . Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Memoria, Informe de Gestión e Informe de Auditoría de las Cuentas Anuales Individuales, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. . Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Memoria Consolidada, Informe de Gestión e Informe de Auditoría Consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. (iii) En relación con la Comisión de Auditoría y Control e Informe Anual de Gobierno Corporativo. . Informe Anual de Gobierno Corporativo. . Informe de la Comisión de Auditoría y Control sobre las funciones y actividades realizadas durante el ejercicio 2010. (iv) En relación con la retribución del Consejo de Administración . Informe sobre la política retributiva de los Consejeros. (v) En relación con el Reglamento de Foro. . Reglamento del Foro de Accionistas. (vi) En relación con la Fusión por Absorción entre Funespaña, Sociedad Anónima (como sociedad absorbente) y Funeraria Terrassa, Sociedad Anónima (como sociedad absorbida), se encuentra a disposición de los Señores accionistas toda la documentación que corresponda conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2.009, de 3 de Abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. . Proyecto común de Fusión. . Informe de los Administradores de las sociedades participantes en la Fusión sobre el Proyecto común de Fusión. . Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, el Informe de Auditoría. . Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los 3 últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, Informes del Auditor de Cuentas. . Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la Fusión. . Texto íntegro de los Estatutos Sociales de Funespaña, incorporando, en su caso, las modificaciones estatutarias propuestas. . Identidad de los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. (vii) En relación con la Fusión por Absorción entre Funespaña, Sociedad Anónima (como sociedad absorbente) y Gestora de Activos Funerarios, Sociedad Anónima (Gesmap) (como sociedad absorbida), se pondrá a disposición de los señores accionistas, y, en su caso, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, toda la documentación que corresponda conforme a lo dispuesto en el artículo 39.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles: . Proyecto común de Fusión. . Informe de los Administradores de las sociedades participantes en la Fusión sobre el Proyecto común de Fusión, el cual incluye asimismo la justificación de la modificación estatutaria de ampliación de capital como consecuencia de la Fusión. . Informe Único del Experto Independiente relativo a la Fusión. . Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como el Informe de Auditoría correspondiente a Funespaña, Sociedad Anónima, única sociedad participante en la Fusión obligada a auditar sus Cuentas. . Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los 3 últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, así como, en su caso, los Informes del Auditor de Cuentas. . Estatutos Sociales vigentes de las sociedades participantes en la Fusión. . Texto íntegro de los Estatutos Sociales de Funespaña, Sociedad Anónima, incorporando las modificaciones estatutarias propuestas. . Identidad de los Administradores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, con indicación de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. (viii) En relación con la modificación de los estatutos sociales, del Reglamento de la Junta General de Accionistas y del Reglamento del Consejo . Propuesta de los nuevos artículos de los Estatutos Sociales que se modifican. . Informe justificativo de las modificaciones estatutarias propuestas. . Propuesta de los nuevos artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se modifican. . Informe justificativo de las modificaciones del Reglamento de la Junta General de Accionistas propuestas. . Artículos modificados del Reglamento del Consejo de Administración aprobados por dicho órgano. (ix) En relación con la autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social . El Informe del Consejo de Administración relativo a la autorización para ampliar el capital social, que incluye el texto íntegro de los acuerdos que se someterán al efecto a la Junta General. Asimismo, se pone en conocimiento de los Señores Accionistas que dichos documentos se pondrán además a su disposición en la página web de la Sociedad (www.funespana.es). En la propia página web los Señores Accionistas que así lo deseen pueden consultar el Reglamento de la Junta General y el del Consejo de Administración, en los que se regulan las cuestiones relativas a los mismos. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en el Reglamento de la Junta General, hasta el séptimo día anterior a la celebración de la Junta, los Accionistas pueden formular las preguntas o peticiones de aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el Orden del Día o a la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde el 16 de Junio de 2.010, fecha de celebración de la última Junta General Ordinaria. Asimismo, y de conformidad con lo previsto en el artículo 528.2 de la Ley de Sociedades de Capital, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, en su página web (www.funespana.es): Menciones relativas al Proyecto de Fusión por Absorción entre Funespaña, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Funeraria Terrassa, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbida). De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39, 40.2 y 49.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión: 1.- Identificación de las sociedades intervinientes en la Fusión La Sociedad Absorbente es Funespaña, S.A. con domicilio social en Almería, calle Suflí, s/n (hoy n.º 4), Rotonda Cuesta los Callejones, inscrita en el Registro Mercantil de Almería, hoja AL-251 y provista de CIF A-04128732. La Sociedad Absorbida es Funeraria Terrassa, S.A.U., con domicilio social en Terrasa, C/ Cervantes, n.º 45, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, Hoja B-184.734, y provista de CIF A-61700142. 2.- Tipo y procedimiento de canje de las acciones. Funeraria Terrassa, S.A.U., está participada al 100% por la propia sociedad absorbente Funespaña, S.A. Por tanto, en lo que respecta al 100% de las acciones de las que es titular y dada cuenta de esa autocartera, las mismas serán amortizadas en cumplimiento de los establecido en el artículo 49 de la Ley 3/2009, no procediendo canje de participaciones ni tampoco la elevación del capital social de FUNESPAÑA, S.A. por el valor nominal que las acciones de las que era titular. 3.- Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias No existen incidencias sobre las aportaciones de industria sin que existan prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue. 4.- Derechos especiales No existen en Funespaña, S.A. ni en Funeraria Terrassa, S.A.U. acciones de clases especiales. No se contempla ningún tipo de derechos especiales. 5.- Ventajas a favor de los Administradores No se atribuirá ningún tipo de ventaja en la Sociedad Absorbente a favor de los Administradores de las dos sociedades que participan en la fusión. 6.- Fecha de efectos contables de la Fusión Las operaciones de la Sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables, por cuenta de la Sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2011 de conformidad con lo establecido en el apartado 2.2.2. de la Norma de Registro y Valoración 21ª del Plan General de Contabilidad modificado por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. 7.- Estatutos de Funespaña tras la Fusión Los Estatutos Sociales serán los de la Sociedad Absorbente sin que haya modificación alguna. 8.- Información sobre la valoración de los activos y pasivos que se transfieren El principal activo que se aporta está constituido por el 100% de las acciones de Europea de Finanzas, S.A. cuya valoración es de 8.300.000 euros. Además se aportan deudores por importe de 3.782,18 euros y efectivo por importe de 254,56 euros. Como principal pasivo están los fondos propios de la sociedad por importe de 4.317.446,37 euros, de los cuales 2.855.952 es capital social, 1.466.501,08 reservas y -5.006,71 euros resultado negativo del ejercicio. Además, existen deudas a largo plazo con empresas del grupo con una valoración de 3.864.075,02 euros y a corto por importe de 113.900 euros. Por último también existen otros acreedores con una valoración de 8.615,35 euros. 9.- Balances de Fusión y Cuentas Anuales Se consideran como Balances de fusión a los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley de Modificaciones Estructurales los balances de situación de las entidades cerrados al día 31 de marzo de 2011. 10.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, su impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa La fusión no tendrá ninguna incidencia sobre el empleo, ya que en la absorbida no existen trabajadores y el número de trabajadores permanecerá invariable. Tampoco tendrá impacto de género en el órgano de administración ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Menciones relativas al Proyecto de Fusión por Absorción entre Funespaña, Sociedad Anónima (como sociedad absorbente) y Gestora de Activos Funerarios, Sociedad Anónima (Gesmap) (como sociedad absorbida). De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluyen las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión: 1.- Identificación de las sociedades intervinientes en la Fusión La Sociedad Absorbente es Funespaña, Sociedad Anónima con domicilio social en Almería, calle Suflí, s/n (hoy número 4), Rotonda Cuesta Los Callejones, inscrita en el Registro Mercantil de Almería, Hoja AL-251 y provista de CIF A-04128732. La Sociedad Absorbida es Gestora de Activos Funerarios Gesmap, Sociedad Anónima, con domicilio social en Majadahonda, Carretera de Pozuelo a Majadahonda, número 50, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-219857, y provista de CIF A-82107467. 2.- Tipo y procedimiento de canje de las acciones. Ampliación de capital de la Sociedad Absorbente 2.1 Tipo de canje La ecuación de canje de la Fusión que se ha establecido sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las Sociedades Participantes en la Fusión, de conformidad con lo previsto en el artículo 25 Ley de Modificaciones Estructurales, es de 3.511.427 acciones de nueva emisión de la Sociedad Absorbente, de 0,30 euros de valor nominal por las 290.000 acciones de la Sociedad Absorbida, de 60 euros de valor nominal. Dicha Ecuación de Canje ha sido sometida a la verificación del experto independiente designado por el Registro Mercantil a los efectos del artículo 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales y de conformidad con lo dispuesto en el apartado 13 del Proyecto. 2.2 Aumento de capital de la Sociedad Absorbente y adjudicación de las nuevas acciones a los accionistas de la Sociedad Absorbida Como consecuencia de lo anterior, la Sociedad Absorbente aumentará su capital social en la cuantía de un millón cincuenta y tres mil cuatrocientos veintiocho euros con diez céntimos de euro (1.053.428,10 €) mediante la emisión de 3.511.427 acciones ordinarias, de 0,30 euros de valor nominal cada una, representadas mediante anotaciones en cuenta. Tras la ejecución de la operación de Fusión, el capital social de Funespaña ascenderá a la cantidad de Cuatro millones doscientos noventa y tres mil cuatrocientos veintiocho euros con diez céntimos de euro (4.293.428,10 €), dividido en 14.311.427 acciones ordinarias, de 0,30 euros de valor nominal cada una de ellas y representadas mediante anotaciones en cuenta, modificándose en consecuencia el artículo 5 de sus estatutos sociales. Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima, es en la actualidad es titular de 290.000 acciones representativas del capital social de Gesmap. En consecuencia, la totalidad de las 3.511.427 acciones que se emitan en el citado aumento de capital, serán íntegramente adjudicadas a Mapfre Familiar, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima en canje de las 290.000 acciones de Gesmap de las que es titular. Por tanto, las nuevas acciones emitidas (i) estarán dirigidas exclusivamente a atender el canje resultante de la Fusión, (ii) no darán lugar a derecho de suscripción preferente por los accionistas de Funespaña conforme a lo previsto en el artículo 304.2 de la Ley de Sociedades de Capital, y (iii) serán admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona así como incorporadas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (mercado continuo). El Proyecto de Fusión no prevé en modo alguno la entrega de compensaciones complementarias en metálico a favor de los accionistas de Gesmap. Asimismo, se hace constar que (i) Gesmap no es titular de acción alguna en Funespaña, (ii) no existen acciones de Gesmap titularidad de Funespaña y que (iii) tampoco hay acciones propias titularidad de Gesmap, por lo que no resulta de aplicación lo dispuesto en el artículo 26 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Tanto el valor nominal correspondiente a las 3.511.427 acciones de nueva emisión como la correspondiente prima de emisión, que ascenderá a un total de veintidós millones ciento cuarenta y seis mil quinientos setenta y un euros con noventa céntimos de euro (22.146.571,90 €), quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Gesmap a Funespaña, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquella. 2.3.- Procedimiento de canje El canje de las acciones de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente será efectuado automáticamente a través de las entidades participantes de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), responsables de la llevanza de las anotaciones en cuenta de la Sociedad Absorbente, y de conformidad con los procedimientos establecidos a estos efectos, una vez que la escritura de Fusión esté inscrita en los Registros Mercantiles de Madrid y Almería. Asimismo, una vez que se haya aportado la documentación necesaria, se procederá a la admisión a cotización de las nuevas acciones emitidas con ocasión del aumento de capital de Funespaña previa verificación, en su caso, por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. El procedimiento de canje tendrá lugar de conformidad con el mecanismo previsto a estos efectos por Iberclear, en virtud del régimen de anotaciones en cuenta dispuesto por el Real Decreto 116/1992, sobre Representación de Valores por medio de anotaciones en cuenta y Compensación y Liquidación de Operaciones Bursátiles. Como consecuencia de la Fusión, las acciones de la Sociedad Absorbida quedarán amortizadas o extinguidas. 3.- Incidencia sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias La Fusión no incide en este aspecto dado que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias de ningún tipo en la Sociedad Absorbida. 4.- Derechos especiales No existen titulares de acciones especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la Sociedad Absorbida, por lo que no se otorgará derecho alguno a los accionistas de ésta última como consecuencia de la Fusión, distintos de los que se derivan de la Ecuación de Canje. 5.- Ventajas a favor de los expertos independientes y Administradores No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de ninguna de las Sociedades Participantes en la Fusión, ni al experto que emita el informe sobre el Proyecto de Fusión y sobre el patrimonio de la Sociedad Absorbida. 6.- Fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales de Funespaña Las nuevas acciones que emita Funespaña, dispondrán, desde su fecha de emisión, de plenos derechos políticos y sus titulares tendrán los mismos derechos económicos que los titulares de las acciones de Funespaña actualmente en circulación. En consecuencia, los titulares de las acciones de Funespaña actualmente en circulación y los titulares de las nuevas acciones que se emitirán en el aumento de capital para atender la Ecuación de Canje participarán con los mismos derechos, en proporción al valor nominal de cada acción, en cualquier reparto que pudiera aprobar la Sociedad Absorbente a partir de la fecha en que se haya inscrito la escritura de fusión en los Registros Mercantiles de Madrid y Almería. 7.- Fecha de efectos contables de la Fusión Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables por la Sociedad Absorbente, a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura pública de Fusión. Dicha fecha será la fecha de adquisición de control, tal y como ésta se define en la Norma decimonovena del Plan General de Contabilidad actualmente en vigor. 8.- Estatutos de Funespaña tras la fusión En el Anexo I al Proyecto de Fusión se adjuntan los estatutos de la Sociedad Absorbente. Con excepción de la modificación estatutaria del artículo correspondiente al capital social, no se incluye ninguna otra modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente referente al Proyecto de Fusión. 9.- Información sobre la valoración de los activos y pasivos que se transfieren La información principal del activo y pasivo de la Sociedad Absorbida que se transfieren como consecuencia de la Fusión a la Sociedad Absorbente, es la siguiente: (i) Valor total del Activo: 21.711 miles de euros. (ii) Valor total del Pasivo: 3.362 miles de euros. (iii) Valor total del Patrimonio Neto: 18.349 miles de euros. Las cifras anteriores se corresponden con el valor contable con que los activos y pasivos que se transfieren están registrados en el Balance de Fusión (según dicho término se define en el apartado siguiente) de la Sociedad Absorbida cerrado a 30 de septiembre de 2010. 10.- Balances de Fusión y Cuentas Anuales Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los balances de Funespaña y Gesmap cerrados a 30 de septiembre de 2010. Dichos balances han sido formulados con fechas 14 de diciembre de 2010 y 20 de diciembre de 2010 por los respectivos Órganos de Administración de las Sociedades Participantes en la Fusión. A los efectos de lo previsto en el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Balance de Fusión de la Sociedad Absorbente ha sido sometido a verificación por el auditor de cuentas de la sociedad por existir obligación de auditar, sin que lo haya sido el de la Sociedad Absorbida por no estar sujeto a la citada obligación de auditoría. Ambos balances de fusión serán sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas que acuerden la Fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de Fusión. 11.- Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, su impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa 11.1.- Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores por el que se regula el supuesto de sucesión de empresa, Funespaña se subrogará en los derechos y obligaciones laborales con respecto a los trabajadores de Gesmap. Las Sociedades Participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información respecto de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas (o, en su caso, de los trabajadores afectados), conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. La Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social. Se estima que la Fusión no tendrá ningún impacto negativo sobre el empleo. 11.2 Impacto de género en los Órganos de Administración e incidencia de la Fusión en la responsabilidad social de la empresa. No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzcan cambios de especial relevancia en la estructura del Consejo de Administración de la entidad resultante de la Fusión, desde el punto de vista de su distribución por géneros. Del mismo modo, tampoco se prevén variaciones significativas en el ámbito de la política de responsabilidad social corporativa de las Sociedades Participantes en la Fusión. Derecho a incluir nuevos puntos en el Orden del Día. De conformidad con lo establecido en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, así como en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de Accionistas, los Accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de esta Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. La solicitud deberá notificarse de forma fehaciente a la Secretaría del Consejo de Administración de Funespaña, S. A. y recibirse en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la convocatoria de esta Junta. En el escrito de solicitud se harán constar de forma clara y expresa los puntos del Orden del Día que se deseen incluir en la convocatoria y la identidad del solicitante. También se acreditará su condición de Accionista y, en su caso, su capacidad para representar al Accionista. El complemento de la convocatoria se publicará como mínimo con 15 días de antelación a la fecha señalada para la celebración de esta Junta General en primera convocatoria. Intervención de Notario en la Junta: Acta Notarial. El Consejo de Administración, al amparo de lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil, ha acordado solicitar la intervención de Notario en la Junta, a fin de que levante Acta de la misma. Asistencia y Delegación. Según los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta General, podrán asistir a la Junta los Señores Accionistas que acrediten la titularidad de al menos 25 acciones, con 2 días de antelación a la fecha de celebración de la Junta. Los accionistas podrán solicitar, a través de alguna de las entidades participantes (Bancos, Cajas de Ahorros o Entidades Financieras) y/o de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear), el correspondiente Certificado de Legitimación o documentación equivalente del Registro Contable de las anotaciones en cuenta de los valores de la Compañía. El derecho de asistencia es delegable conforme a lo establecido sobre esta materia en la Ley de Sociedades de Capital, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. Asimismo, los Accionistas podrán agrupar sus acciones para ejercitar el derecho de asistencia a la Junta. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para cada Junta y se podrá delegar incluso en una persona que no sea accionista. Los documentos en los que consten las representaciones o delegaciones para la Junta, incluidas las que se hagan en favor de algún miembro del Consejo de Administración, contendrán las instrucciones sobre el sentido del voto respecto de los puntos del Orden del Día de la Junta, entendiéndose que, de no impartirse éstas, el representante votará a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración. Cuando la Tarjeta de Asistencia se entregue a la Sociedad sin indicación de la persona concreta a la que el Accionista confiere su representación, la representación se entenderá conferida al Presidente de la Junta General. Información General. Para los aspectos relativos a la Junta no contenidos en este anuncio, los Señores Accionistas podrán consultar el Reglamento de la Junta General que se encuentra a su disposición en la página web (www.funespana.es). Asimismo, a partir de la fecha de publicación de este anuncio los señores Accionistas pueden dirigirse, para cualquier aclaración o solicitud, a las oficinas de la Sociedad en Almería (calle Suflí, 4) o a la Oficina de Atención al Accionista en Madrid (calle Castelló, 66; primera planta), en horario de lunes a viernes, de nueve a catorce horas; siendo los teléfonos de Atención al Accionista: 91.700.30.20 y 900.500.000; y el correo de Atención al Accionista: accionistas@funespana.es. Apertura de la Mesa de Registro. Se comunica a los señores Accionistas que a fin de que la Junta General se inicie a la hora prevista, la Mesa de Recepción se abrirá 45 minutos antes para atender a los trámites de registro y acceso. Los señores Accionistas deberán solicitar en dicha Mesa sus intervenciones, con expresión de los Puntos del Orden del Día en que deseen intervenir, para facilitar el buen desarrollo de la reunión. Incidencias técnicas. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de Correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad. Previsión de Celebración de la Junta. Se comunica a los señores Accionistas que, de acuerdo con la experiencia de años anteriores, se prevé que la celebración de la Junta General tendrá lugar en primera convocatoria, el día 17 de junio de 2011, en el lugar y hora señalados. Letrado Asesor. A los efectos de lo previsto en el Decreto 2288/1977, de 5 de agosto, se hace constar que el Letrado Asesor de la Sociedad ha asesorado al Consejo de Administración sobre la legalidad del acuerdo de convocatoria de la Junta General. Protección de Datos de Carácter Personal. La Sociedad informa a sus Accionistas que los datos de carácter personal obtenidos a lo largo del procedimiento de delegación, voto y solicitud de información a distancia, serán incorporados a un fichero informático, bajo la responsabilidad de la Compañía, con la finalidad de gestionar el control y cumplimiento de la relación accionarial existente. La obtención de dichos datos por la sociedad tiene carácter revocable y no posee efectos retroactivos de acuerdo con lo señalado en la legislación de protección de datos de carácter personal. El Accionista podrá ejercer los derechos de acceso, rectificación, oposición y cancelación sobre los datos obtenidos por la Compañía, dirigiéndose por escrito al domicilio social, situado en la calle Suflí, 4; 04009 Almería, a través de los servicios de Atención al Accionista o de la página web de la Sociedad.

Madrid, 13 de mayo de 2011.- María Concepción Mendoza, Secretaria del Consejo de Administración.