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Convocatoria Junta General Extraordinaria de Accionistas

El Consejo de Administración de Libertas 7, S. A., convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se reunirá en Valencia, C/ Caballeros, número 22, el día 13 de septiembre a las 19:00 horas en primera convocatoria, quedando asimismo convocada para el día 14 de septiembre a la misma hora y en el propio lugar, en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión de la Compañía, cerrado a 30 de abril de 2006, verificado por los auditores de cuentas de la sociedad.Segundo.-Aprobación do la fusión de Libertas 7, S. A., y S. A. Playa de Alboraya, mediante la absorción de le segunda por la primera, con extinción sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque de todo su patrimonio a la sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión depositado, con aprobación de dicho Proyecto. Aprobación del tipo de canje de las acciones de la sociedad absorbida en relación con las de la sociedad absorbente.Tercero.-Aumento del capital social como consecuencia de la fusión, y subsiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales (capital social). Solicitud de admisión a cotización oficial de las acciones de esta emisión en la Bolsa de Valores de Valencia.Cuarto.-Sometimiento de la presente fusión al régimen fiscal especial establecido en la Ley del Impuesto sobre Sociedades.Quinto.-Delegación de facultades para ejecutar, formalizar o inscribir los acuerdos adoptados en la Junta, con la facultad de subsanar, aclarar, interpretar, rectificar o completar los mismos hasta su completa ejecución.Sexto.-Lectura y aprobación del acta.

Derecho de asistencia y representación: Podrán asistir a las Juntas Generales todos los accionistas que acrediten tener inscrita su titularidad sobre las acciones en el Registro contable de anotaciones en cuenta, a cargo del Servicio competente, referida al menos cinco días antes al de la celebración de la Junta, y estén al corriente en el pago de dividendos pasivos­.

Cualquier accionista con derecho de asistencia podrá otorgar su representación con carácter especial para cada Junta, por medio de poder notarial, tarjeta de delegación, correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de asistencia a juicio del Secretario de la Junta General.Asimismo, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.Tanto la representación como la delegación de voto sólo podrán otorgarse a favor de cualquier otro accionista que tenga derecho de asistencia y que pueda ostentarla con arreglo a la legislación y a los Estatutos.Derecho de información: De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecha que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social los documentos que se relacionan a continuación, así como obtener do la sociedad su entrega o envío de forma inmediata y gratuita.

a) Proyecto de Fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.c) Los informes de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el Proyecto de Fusión.d) Las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de Auditores de Cuentas.e) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado del informe de verificación emitido por el Auditor de Cuentas.f) Los Estatutos Sociales vigentes de cada una de las sociedades que participan en la fusión.g) La relación de nombres, apellidos y edad o la denominación o razón social, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y en su caso, las mismas indicaciones de los que van a ser propuestos como Administradores de la Sociedad Absorbente.

Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y los informes del Consejo de Administración justificativos de las mismas y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Toda la información y documentación de la Junta General, así como las propuestas de acuerdos que el Consejo someterá a la misma, podrá ser examinada y obtenida a través de la página web de la Sociedad; www. libertas7.esMenciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones del Proyecto de Fusión legalmente exigidas.

1. Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

Sociedad absorbente: Libertas 7, S. A., sociedad debidamente constituida conforme al derecho español con domicilio social en Valencia, Plaza de la Reina, n.º 12, 1.º; actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al Tomo 3281, Folio 21, Hoja núm. V-8314; C.I.F. n.º A-46007449.Sociedad absorbida: S. A. Playa de Alboraya, sociedad debidamente constituida conforme al derecho español, con domicilio social en Alboraya (Valencia), Autopista A-7. KM 4,5; actualmente inscrita en el Registro Mercantil de Valencia al Tomo 185, Folio 30, Hoja número V- 2327; C.I.F. número A-46058160.

2. Tipo de canje de las acciones. El tipo de canje de las acciones, determinado sobre el valor real de los patrimonios existentes en los balances de fusión, será el siguiente:

Ocho (8) acciones de nueva emisión de Libertas 7, S. A., representadas por medio de anotaciones en cuenta, de 0,50 euros de valor nominal cada una de iguales características y derechos que las existentes en el momento de la emisión, por cinco (5) acciones ordinarias de S. A. Playa de Alboraya, de 2,50 euros de valor nominal cada una.

No se prevé compensación económica en dinero.Los accionistas de S. A. Playa de Alboraya, que posean un número de acciones que no sea múltiplo de cinco (5), podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a su canje.Se podrán establecer mecanismos que faciliten la agrupación o la transmisión de las acciones, por parte de los accionistas que posean un numero de acciones de S. A. Playa de Alboraya que no sea múltiplo de cinco (5).

3. Procedimiento de canje de las acciones. Las acciones de S.A.Playa de Alboraya (sociedad absorbida), se canjearán por acciones nuevas de Libertas 7, S.A., que se emitirán para su entrega a los accionistas de dicha sociedad absorbida una vez cumplidos los requisitos previstos en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y normativa del Mercado de Valores.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión, una vez transcurrido el plazo establecido en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.El canje se efectuará mediante presentación de los correspondientes certificados de las anotaciones en cuenta acreditativos de la titularidad de las acciones de S. A. Playa de Alboraya u otra documentación que acredite la titularidad de las mismas.La sociedad absorbente, procederá a la designación de una entidad agente quien recibirá los documentos que acrediten la titularidad de las acciones de la sociedad absorbida y llevará a cabo las demás operaciones ligadas al procedimiento de canje.Las acciones de S. A. Playa de Alboraya podrán ser canjeadas por acciones nuevas de Libertas 7, S. A,, en el plazo que se indique en la publicación del correspondiente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en los diarios de mayor circulación de la provincia de Valencia, una vez transcurrido el periodo de oposición de los acreedores a que se refiere el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.Las acciones que no se presenten al canje durante el referido plazo serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Libertas 7, S. A. que correspondan a aquéllas, las cuales quedarán depositadas en poder de esta última por cuenta de los accionistas que justifiquen su derecho al canje, siendo de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, respecto de las acciones que no hubieran sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el citado precepto.4. Fecha a partir de la cual las nuevas acciones emitidas darán derecho a participar en sus ganancias sociales. Las nuevas acciones emitidas por Libertas 7, S. A., a efectos del canje, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de aquélla generadas a partir del día 1 de enero de 2006.5. Fecha de consideración de operaciones a efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de S. A. Playa de Alboraya se consideran realizadas a efectos contables por cuenta de Libertas 7, S. A., es el día 1 de enero de 2006.6. Derechos especiales. Las acciones a emitir por Libertas 7, S. A., como consecuencia de la fusión contemplada no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Al no existir en la sociedad absorbida acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones, a los accionistas de la sociedad absorbida no se les concederá derecho especial o privilegio alguno.

7. Ventajas en la sociedad absorbente atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes. No se atribuirá ventaja alguna a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que participen en la operación de fusión.

Valencia, 2 de agosto de 2006.-La Presidenta del Consejo de Administración, Agnès Borel Lemonnier. 49.448.