Quiero saber acerca de...

BOLETÍN OFICIAL Nº 34.544 - Segunda Sección

41

Viernes 18 de diciembre de 2020

CAPETROLS.A.

33-71582712-9 CAPETROLS.A. la Sociedad, constituida con fecha 20/10/2017 en Olivos, partido de Vicente López, Provincia de Buenos Aires, por un plazo de 99 años, inscripta en la Inspección General de Justicia el 02/11/2017 bajo el N 22578, libro 86, tomo - de Sociedades Anónimas, con domicilio en Av. Roque Sáenz Peña 811, 6 A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, informa, en cumplimiento del Art. 10 de la Ley N23.576 y sus modificatorias la Ley de ONs, que ha resuelto mediante: i Asamblea Extraordinaria de Accionistas del 3/11/2020, ii reunión de Directorio del 24/11/2020, y iii resolución de subdelegados del 16/12/2020, la emisión de las obligaciones negociables clase I a tasa fija, denominadas en dólares estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, garantizadas con una prenda sobre créditos futuros de la Sociedad, con fecha de amortización final a los 36 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta US$5.000.000 las ONs, bajo su programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones por un valor nominal en circulación en cualquier momento de hasta $900.000.000 pesos novecientos millones o su equivalente en otras monedas en cualquier momento en circulación el Programa autorizado por la Comisión Nacional de Valores la CNV mediante Resolución Nº RESFC-2020-20894-APNDIRCNV del 3 de diciembre de 2020.
Las ONs son ofrecidas por un valor nominal de hasta US$ 5.000.000 y estarán denominadas en dólares estadounidenses; el monto total de la emisión será determinado por la Sociedad luego de finalizado el procedimiento de colocación y adjudicación de las ONs detallado en el Suplemento de Prospecto correspondiente a las mismas, e informado en el aviso de resultados. Se espera que la Fecha de Emisión y Liquidación sea el 23 de diciembre de 2020. Todos los pagos de capital, intereses y Montos Adicionales y cualquier otro monto que corresponda ser pagado con respecto a las ONs serán efectuados por la Sociedad en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable, en la Fecha de Vencimiento o en cada Fecha de Amortización o Fecha de Pago de Intereses, según fuera el caso. Las ONs devengarán intereses a una tasa de interés fija que será determinada por la Sociedad luego de finalizado el procedimiento de colocación y adjudicación de las ONs, y serán pagaderos trimestralmente por período vencido en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes en que se deba realizar el pago. La Fecha de Vencimiento de las ONs será aquella en la que se cumplan 36
meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y que será informada en el Aviso de Resultados y el capital de las mismas se pagará en siete pagos trimestrales consecutivos e iguales, a partir del decimoctavo mes contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas y por los montos que se informen en el Aviso de Resultados. Las ONs estarán garantizadas con una prenda en primer grado sobre los créditos de la Sociedad derivados de la venta de hidrocarburos a ser efectuadas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, de conformidad con los términos del Contrato de Prenda de Créditos suscripto con fecha 16 de diciembre de 2020
entre la Sociedad y Rosario Administradora Sociedad FiduciariaS.A., como Agente de la Garantía la Prenda.
De conformidad con los términos de dicho contrato, a los fines del pago de los servicios de capital e intereses bajo las ONs, se procederá a retener los fondos necesarios del producido de los créditos prendados y su posterior aplicación automática a la cancelación de los servicios de que se traten. El Contrato de Prenda de Créditos está a completa disposición de los inversores interesados en la sede de la Sociedad, en horario de 10:00 a 18:00 horas Teléfono 4328-3339, correo electrónico cnv@capetrol.com y el domicilio del Colocador Jerónimo Salguero 3350, Piso 1 Oficina 104, C1425DFR, Buenos Aires, Argentina, T: +54 11 3984-1900, T: +54 11 5252-4700.
De conformidad con los términos del Contrato de Prenda de Créditos y el Art. 3 de la Ley de ONs, por la presente se notifica en forma fehaciente a Raizén ArgentinaS.A.U., y a cualquier empresa o entidad que compre hidrocarburos de la Sociedad en adelante, los Compradores: 1 la constitución de la Prenda sobre la totalidad de los créditos existentes y futuros que la Sociedad origine en el futuro a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación de las ONs como resultado de ventas de hidrocarburos a los Compradores los Créditos Prendados; y 2 la instrucción para que, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, realice la totalidad de los pagos bajo, y/o derivados de, los Créditos Prendados directamente en la cuenta número 3002792/7 abierta en Banco CMFS.A. a nombre de la Sociedad.
El objeto social de la Sociedad y su actividad principal actualmente desarrollada es dedicarse por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, sean éstos personas humanas o jurídicas a actividades hidrocarburíferas mediante la investigación y asesoramiento tecnológico, exploración geológica, geofísica y otras técnicas concurrentes, minería de subsuelo, perforación y explotación de yacimientos de hidrocarburos sólidos, líquidos y gaseosos, operación y realización de obras y servicios de reacondicionamiento, reparación, profundización, represión y recuperación secundaria de pozos, laboreo minero y otras tareas afines a la industria, elaboración petroquímica y cualquier otra forma de industrialización de dichos productos y sus derivados y el transporte, almacenamiento y comercialización, incluyendo la importación y exportación, referido a minas de hidrocarburos cuya explotación esté regida por el Código de Minería. Su capital social total al 31/08/2020 era de $9.000.000
representado por 9.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de valor nominal de $1 por acción y con derecho a un voto cada una. El patrimonio neto de la Sociedad al 31/08/2020 ascendía a $42.767.986, de acuerdo a los últimos estados financieros emitidos por la Sociedad. La Sociedad ha emitido con anterioridad USD
280,000 en Obligaciones Negociables privadas. Asimismo, la Sociedad no ha emitido obligaciones negociables con oferta pública con anterioridad.