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BOLETIN OFICIAL

presencia de accionistas que representen el 60 % de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones serán adoptadas por la mayoría de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión. ARTÍCULO 12: La TRANSMISIÓN DE ACCIONES, parcial o total, entre socios y a terceros requiere la conformidad unánime de los demás socios. En todo caso de transmisión de acciones los socios y la sociedad tienen derecho de preferencia a la adquisición de las mismas, aún en el supuesto de su enajenación forzada. En este último caso el ejercicio de dicho derecho debe realizarse aplicando en forma analógica lo establecido en el apartado cuarto del artículo 153 de la ley de sociedades comerciales. En todo caso de transmisión de dichas acciones se debe proceder de acuerdo a las siguientes reglas:
A El socio que se propone transmitir sus acciones debe comunicarlo, informando del nombre del interesado y del precio, a los restantes socios y al directorio, por cualquier medio fehaciente, para que éstos puedan dar o denegar la conformidad y para que los mismos y la sociedad puedan ejercer su derecho de preferencia.
B Los socios y, en su caso, la sociedad, deben pronunciar su decisión respecto a la conformidad requerida y al ejercicio de la opción de compra, en el plazo de quince 15 días, contados a partir del día en que recibieron la comunicación. C Si al vencimiento del plazo establecido, el que se propone transmitir no ha sido notificado de ninguna decisión, se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. D Si se deniega la conformidad requerida para la transmisión, el que se propone transmitir puede ocurrir ante el juez del domicilio social quien, con audiencia de los socios oponentes y de la sociedad, autorizará la transmisión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron, con relación a la transmisión controvertida. E Si más de uno de los socios ejerce la opción de compra, las acciones se distribuirán a prorrata y si esto no fuera posible se atribuirán por sorteo. F Sólo en el caso que los socios no ejerzan la preferencia o la ejerzan parcialmente, la sociedad podrá ejercer su derecho de preferencia, si no caducó por declaración judicial, pero la adquisición solo podrá realizarse con utilidades o reservas disponibles o con reducción de su capital. Y G Si al ejercer el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnan el precio informado se debe proceder con aplicación analógica de lo que establece el apartado primero del artículo 154 de la ley de sociedades comerciales. ARTÍCULO 13: Para la FISCALIZACIÓN de la sociedad se prevé lo siguiente: A
Mientras la sociedad no se halle comprendida en alguno de los supuestos a que se refiere el artículo 299 de la ley 19.550, se prescinde de toda fiscalización privada por sindicatura. En este caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el artículo 55 de la ley citada. B Si la sociedad quedara comprendida en el supuesto establecido en el inciso segundo del artículo 299 citado, la fiscalización debe estar a cargo de una sindicatura integrada por un síndico titular que la asamblea debe designar con un síndico suplente. Y C si la sociedad quedara comprendida en los demás supues-

Viernes 23 de Abril de 2004

tos del citado artículo 299, la fiscalización debe estar a cargo de una sindicatura colegiada e integrada por tres síndicos titulares que la asamblea debe designar con igual o menor número de suplentes. ARTÍCULO 14: Los SÍNDICOS deben ser elegidos y designados por la asamblea ordinaria por el término de un ejercicio; no obstante deben permanecer en su cargo hasta ser reemplazados o reelegidos. El régimen de reemplazo y, en su caso, el de constitución y funcionamiento es el previsto para el directorio. La remuneración de la sindicatura será determinada por la asamblea. El cargo de síndico es personal e indelegable. ARTÍCULO 15: El EJERCICIO
SOCIAL debe cerrar el treinta y uno de diciembre 31/
XII de cada año. A dicha fecha se deben realizar los estados e informes contables de acuerdo con las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas correspondientes vigentes, para ser considerados por la asamblea ordinaria. ARTÍCULO 16: Las UTILIDADES realizadas y líquidas se deben distribuir en la siguiente forma:
A El cinco por ciento 5 % como mínimo para integrar el fondo de reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento 20 % del capital social. B Las sumas que fije la asamblea para remuneración de los directores y síndicos y de acuerdo con lo establecido en el artículo 261
de la ley 19.550. C Las sumas necesarias para pagar el dividendo fijo, con prioridad el acumulativo impago, y la participación adicional de las acciones preferidas. Y
D El saldo para pagar demás dividendos a las acciones preferidas, dividendos a las acciones ordinarias, para constituir otras reservas de previsión o facultativas que sean razonables y respondan a una prudente administración, o al destino que en definitiva resuelva la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción y prescriben a favor de la sociedad a los tres años contados desde que fueron puestos a disposición de los accionistas. ARTÍCULO 17: En caso de DISOLUCIÓN
de la sociedad, y salvo que se resuelva la reconducción de la misma, se debe proceder a su LIQUIDACIÓN. Esta debe estar a cargo del liquidador o de los liquidadores que debe nombrar una asamblea extraordinaria. Si la sociedad estuviera comprendida en las del artículo 299 de la ley 19.550 la disolución y liquidación de la misma estará sujeta a la fiscalización de la autoridad de contralor. Extinguido el pasivo social y reembolsado el capital con las preferencias que se hubieran establecido en su caso, el excedente se debe distribuir entre los accionistas en proporción a su participación en las ganancias. ARTÍCULO 18: Para todos los efectos emergentes de la constitución, del funcionamiento, de la disolución y de la liquidación de la sociedad, los socios, los directores y, en su caso, los síndicos tendrán DOMICILIOS ESPECIALES constituidos en los lugares que figuren registrados en la sociedad, donde se tendrán por válidas cuantas interpelaciones y notificaciones extrajudiciales o judiciales deban practicarse, y que subsistirán mientras no se notifique a la sociedad el cambio de su domicilio especial por cualquier medio fehaciente; y la JURISDICCIÓN será la de los tribunales con asiento y competencia en el lugar del domicilio social.
Publíquese.-