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Junta General Ordinaria de Accionistas. El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas, a celebrarse en Madrid, calle Núñez de Balboa, 70 bis, el día 18 de mayo de 2016, a las trece horas, en primera convocatoria, y el siguiente día 19 de mayo de 2016, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar los acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el Patrimonio Neto y Memoria, así como el Informe de Gestión y aplicación del resultado correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración realizada durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Tercero.- Examen, aprobación y, en su caso, ratificación de la gestión realizada por la Entidad Gestora durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2015.

Cuarto.- Ratificación de los contratos de gestión y depositaría suscritos por la Sociedad.

Quinto.- Operaciones vinculadas y retrocesiones en inversiones.

Sexto.- Dimisión, cese, reelección y nombramiento, en su caso, de Consejeros.

Séptimo.- Nombramiento o, en su caso, reelección, si procede, de Auditor de cuentas.

Octavo.- Aprobación del Balance de Fusión.

Noveno.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión entre Torrenova de Inversiones, SICAV, S.A., como Sociedad Absorbente y Mulinsar, SICAV, S.A., como Sociedad Absorbida.

Décimo.- Aprobación del informe de los administradores sobre el proyecto común de fusión.

Undécimo.- Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad Torrenova de Inversiones, SICAV, S.A. como absorbente y la sociedad Mulinsar, SICAV, S.A., como absorbida, de acuerdo con el Proyecto de fusión.

Duodécimo.- Aprobación del sometimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados en esta sesión.

Decimocuarto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Los accionistas podrán solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General. Asimismo, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social, de forma inmediata y gratuita, el texto íntegro de la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los correspondientes Informes de los Administradores, Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informes de los Auditores de Cuentas, así como solicitar de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío todos los documentos antes referenciados. De conformidad con lo dispuesto por los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), y dado que la Sociedad no dispone de página web, se pone a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto Común de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid. b) Informe de los Administradores de cada una de las Sociedades sobre el Proyecto de Fusión. c) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión. d) Cuentas Anuales, Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las dos Sociedades implicadas en la fusión con sus respectivos informes de los auditores de cuentas. e) Balance de fusión de cada una de las Sociedades implicadas en la fusión, verificados por los Auditores de Cuentas e informes de éstos. f) Texto íntegro de los estatutos sociales vigentes de las dos Sociedades que participan en la fusión. g) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se reproducen a continuación las menciones del Proyecto de Fusión: 1. Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que se fusionan, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil. a) Sociedad absorbente: Torrenova de Inversiones, SICAV, S.A. -Domicilio social: Calle Castelló número 74, Madrid. -Inscripción: Registro Mercantil de Madrid, al tomo 4020, folio 184, hoja número M-67004. b) Sociedad absorbida: Mulinsar, SICAV, S.A. -Domicilio social: calle Castelló número 74, Madrid. -Inscripción: Registro Mercantil de Madrid, al tomo 187, folio 174, hoja número M-3781. 2. Tipo de canje de las acciones y procedimiento de canje. La ecuación de canje será el resultado del cociente entre el valor liquidativo de la Institución de Inversión Colectiva (IIC) Absorbida y el valor liquidativo de la Institución de Inversión Colectiva (IIC) Absorbente. Para el cálculo de la ecuación de canje definitiva, se tomarán los valores liquidativos y número de acciones en circulación de las IIC Absorbida y Absorbente del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de Fusión. La ecuación de canje garantizará que cada accionista de la IIC Absorbida reciba un número de acciones de la IIC Absorbente de forma que el valor de su inversión no sufra alteración alguna en el momento de la efectividad de la Fusión. El canje se llevará a cabo con arreglo a la ecuación resultante y, en todo caso, una vez cumplidos los trámites y plazos legalmente previstos en la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva (LIIC), en el Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva (RIIC) y artículo 44 de la LME. Los picos de las acciones de la IIC Absorbida que representen una fracción de acción serán adquiridos por la IIC Absorbente a los accionistas de la IIC Absorbida al valor liquidativo de ésta última correspondiente el día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de Fusión. En ningún caso el importe en efectivo excederá del 10 por 100 del valor liquidativo de las acciones conforme al artículo 36.1.a) del RIIC. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que la IIC Absorbente pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unos nuevos capitales estatutarios inicial y máximo. A fecha de formulación del presente Proyecto, no está previsto que sea necesaria una ampliación de los capitales estatutarios para atender el canje. La diferencia entre el patrimonio de la IIC Absorbida y el valor nominal de las acciones entregadas en canje se considerará como prima de emisión. Las acciones de la IIC Absorbida que se encuentren, en su caso, en autocartera en el momento del canje, no acudirán a éste y quedarán amortizadas. 3. Aportaciones de industria y prestaciones accesorias. La Fusión no incide sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbida y Absorbente y no se otorgará compensación alguna a los accionistas de ninguna de ellas. 4. Derechos especiales. No existen en las Sociedades Absorbida y Absorbente titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos especiales ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona como consecuencia de la Fusión. 5. Ventajas en la sociedad absorbente. No se atribuirán ventajas de ningún tipo a los expertos independientes que intervengan en la fusión, ni a los administradores de las sociedades implicadas en la fusión. 6. Fecha de participación de las acciones que se entreguen en canje en las ganancias sociales de la sociedad absorbente. Las acciones de la Sociedad Absorbente que serán entregadas a los accionistas de la Sociedad Absorbida en canje por sus acciones en ésta, darán derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de Fusión. 7. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables por la Sociedad Absorbente, será la fecha de inscripción de la escritura pública de Fusión en el Registro Mercantil. 8. Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión. No resultará modificado el texto vigente de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. 9. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. Las Sociedades involucradas en la fusión valoran su patrimonio conforme a los principios contables y normas de valoración recogidos en la normativa aplicable a las IIC, y en concreto, sin ánimo limitativo, la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Instituciones de Inversión Colectiva, en sus sucesivas modificaciones. 10. Las fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Se considerarán como balances de fusión los cerrados por dichas entidades a 31 de agosto de 2015. 11. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ya que las Sociedades que se fusionan no tienen empleados. Tampoco tendrá impacto alguno en los órganos de administración, ya que se mantendrá la composición del Consejo de la Sociedad Absorbente, sin perjuicio de las decisiones que pueda adoptar, en su caso, la Junta General de accionistas, ni ninguna incidencia en la responsabilidad social de las Sociedades, al no desarrollar iniciativas específicas en este ámbito. Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales, y la legislación aplicable.

Madrid, 30 de marzo de 2016.- Don Ramón Fernández-Hontoria Gandarias, Secretario del Consejo de Administración.