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Aumento de capital social

De conformidad con lo establecido en el artículo 503 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC"), en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas de Liberbank, S.A. ("Liberbank" o la "Sociedad"), se comunica que el Consejo de Administración de la Sociedad, al amparo del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de abril de 2014 bajo el punto sexto del Orden del día y del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas celebrada el día 27 de junio de 2013 bajo el punto quinto del Orden del día, ha acordado realizar un aumento de capital dinerario en los términos y condiciones que se resumen a continuación:

Importe del aumento de capital

El aumento de capital se realizará mediante aportaciones dinerarias por importe nominal de 293.718.328,20 euros, con previsión de suscripción incompleta, mediante la emisión y puesta en circulación de 979.061.094 acciones nuevas de 0,30 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, con una prima de emisión por acción de 0,185 euros (las "Acciones Nuevas"). El tipo de emisión del aumento de capital será, por tanto, 0,485 euros por cada Acción Nueva, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente a todos los accionistas de la Sociedad, en la proporción de 3 Acciones Nuevas por cada 5 acciones de las que sean titulares.

Suscripción

Primera vuelta. Periodo de Suscripción Preferente. Las Acciones Nuevas se ofrecen con carácter preferente a los actuales accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros de IBERCLEAR a las 23:59 horas (CET) del día hábil bursátil anterior al inicio del Periodo de Suscripción Preferente. Por otro lado, también podrán suscribir acciones en ejecución de estos derechos los inversores que adquieran los mismos.

A cada acción de la Sociedad actualmente en circulación le corresponderá 1 derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas. Por cada 5 derechos de suscripción preferente de los que se sea titular se podrán suscribir 3 Acciones Nuevas.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan y serán negociables en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).

El Período de Suscripción Preferente para los accionistas y adquirentes de derechos de suscripción, se iniciará el día siguiente al de la publicación del anuncio (27 de mayo de 2014) del aumento de capital en el BORME, es decir, el 28 de mayo de 2014 y finalizará transcurridos 15 días naturales, es decir, el 11 de junio de 2014.

Segunda vuelta. Período de Asignación de Acciones Adicionales. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente siguieran quedando Acciones Nuevas sin suscribir, se abrirá el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales en el que se asignarán a aquellos accionistas y/o inversores que hubieran solicitado nuevas acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente en la forma que se indica a continuación.

(i) La asignación de las nuevas acciones adicionales tendrá lugar no más tarde del cuarto día hábil bursátil siguiente a la fecha de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, momento en el que finalizará el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. Está previsto que la asignación de las nuevas acciones adicionales tenga lugar el 17 de junio de 2014.

(ii) En el caso de que el número de nuevas acciones adicionales solicitadas en el Periodo de Suscripción Preferente para su suscripción en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales fuera igual o inferior al número de acciones no suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente, éstas se asignarán a los peticionarios hasta cubrir íntegramente sus solicitudes. Si el número de nuevas acciones adicionales solicitadas en el Periodo de Suscripción Preferente para su suscripción en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales fuera superior al número de acciones no suscritas en el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente practicará un prorrateo conforme a las siguientes reglas:

- Las acciones se adjudicarán de forma proporcional al volumen de nuevas acciones adicionales solicitadas, utilizando para ello el porcentaje que las nuevas acciones adicionales solicitadas por cada suscriptor representan respecto al total de nuevas acciones adicionales solicitadas. Esos porcentajes a utilizar para la asignación proporcional se redondearán a la baja hasta tres cifras decimales (es decir, por ejemplo, 0,098983 se iguala a 0,098).

- Como regla general, en caso de fracciones en la adjudicación, se redondeará a la baja hasta el número entero más cercano de forma que resulte un número exacto de nuevas acciones adicionales a adjudicar a cada solicitante.

- Si tras la aplicación de los párrafos anteriores hubiese acciones no adjudicadas por efecto del redondeo, éstas se distribuirán una a una, por orden de mayor a menor cuantía de la petición y, en caso de igualdad, por el orden alfabético según la primera posición (y, en caso de igualdad, siguiente o siguientes) del campo "nombres y apellidos o razón social", sea cual fuere su contenido, que figure en las transmisiones electrónicas o en su defecto soportes magnéticos remitidos por las entidades participantes, a partir de la letra "L".

La Entidad Agente comunicará a las entidades participantes a través de las que se formularon las respectivas solicitudes de nuevas acciones adicionales el número de acciones asignadas a los solicitantes de nuevas acciones adicionales. Está previsto que la referida comunicación de la Entidad Agente a las entidades participantes tenga lugar el 17 de junio de 2014.

Tercera vuelta. Período de Asignación Discrecional. En el supuesto de que una vez finalizado el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo Asignación de Acciones Adicionales siguieran quedando Acciones Nuevas sin suscribir, se abrirá el Periodo de Asignación Discrecional. Durante el Periodo de Asignación Discrecional, las entidades colocadoras y aseguradoras del aumento de capital desarrollarán actividades de difusión y promoción activa con el fin de obtener de los potenciales inversores cualificados, nacionales o extranjeros, propuestas de suscripción.

El Período de Asignación Discrecional está previsto que se inicie el día 17 de junio de 2014 y finalice el día 18 de junio de 2014. En el supuesto de que no quedaran suscritas la totalidad de las Acciones Nuevas entre el inicio de la primera vuelta y la finalización de la tercera vuelta del aumento de capital, el Consejo de Administración podrá declarar la suscripción incompleta. No obstante, Liberbank ha obtenido de determinados inversores compromisos de suscripción y, adicionalmente, ha suscrito un contrato de colocación y aseguramiento, todo ello en los términos y condiciones que figuran en el Folleto Informativo al que se hace referencia más adelante.

Previsión de suscripción incompleta. A los efectos de lo previsto en el artículo 311 de la LSC, se prevé expresamente la suscripción incompleta del aumento de capital, de tal modo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrito y desembolsado.

Lugar donde efectuar la suscripción. Para ejercitar los derechos de suscripción preferente, sus titulares deberán dirigirse a las entidades participantes en cuyo registro contable tengan inscritos los valores, indicando su voluntad de ejercitar dichos derechos y comunicando sus números de cuenta corriente y de valores. Las órdenes que se cursen se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional.

Los accionistas y los adquirentes de derechos de suscripción durante el Periodo de Suscripción Preferente que deseen participar en el Periodo de Asignación de Acciones Adicional (segunda vuelta) deberán, al tiempo de ejercer la totalidad de sus derechos de suscripción preferente, manifestar el número de acciones nuevas adicionales que deseen adquirir para el caso de que al término del Periodo de Suscripción Preferente quedaran Acciones Nuevas no suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, por tanto, no se hubiese cubierto el importe total del aumento de capital.

Desembolso de las Acciones Nuevas. El desembolso íntegro del precio de suscripción de cada una de las Acciones Nuevas suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el mismo momento de realizar la orden de suscripción a través de la correspondiente entidad participante que la haya cursado.

En relación con las órdenes de suscripción de las acciones nuevas adicionales que se asignen en el Período de Asignación de Acciones Adicionales, las entidades participantes podrán solicitar una provisión de fondos por el importe solicitado para el desembolso posterior de estas Acciones Nuevas una vez hayan sido éstas asignadas.

El desembolso íntegro de las Acciones Nuevas asignadas durante el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse el mismo día en que finalice el referido periodo.

Derechos de las Acciones Nuevas

Las Acciones Nuevas serán acciones ordinarias y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de Liberbank desde la fecha de inscripción de las Acciones Nuevas en el registro de IBERCLEAR.

Entidad Agente

La Sociedad ha designado como entidad agente de la operación a Santander Investment, S.A., con domicilio social en Madrid, Gran Vía Hotaleza, 2, Edificio Pedreña.

Gastos

El aumento de capital se efectúa libre de gastos para los suscriptores. Liberbank no repercutirá gasto alguno a los suscriptores en relación a las Acciones Nuevas y no se devengarán gastos por la primera inscripción de las Acciones Nuevas en los registros contables de las entidades participantes. No obstante, las entidades participantes que lleven cuentas de los titulares de las acciones de Liberbank podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, y sus tarifas publicadas, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de administración que libremente determinen, derivados del mantenimiento de los valores en los registros contables.

Así mismo, las entidades participantes a través de las cuales se realice la suscripción podrán establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles en concepto de tramitación de órdenes de suscripción de valores y compra y venta de derechos de suscripción preferente que libremente determinen.

Admisión a negociación

Está previsto que las Acciones Nuevas sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE) en una fecha que no se estima posterior al 23 de junio de 2014.

Folleto Informativo

El Folleto Informativo del aumento de capital, donde figuran los términos y condiciones completos del aumento de capital, el procedimiento de suscripción de las nuevas acciones y las facultades del Consejo de Administración en relación con el aumento de capital, se encuentra a disposición de los accionistas e inversores y del público en la web oficial de la Sociedad (www.liberbank.es) y en la web oficial de la CNMV (www.cnmv.es), así como en el domicilio social de la Sociedad.

Madrid, 26 de mayo de 2014.- El Presidente y Consejero Delegado, Manuel Menéndez Menéndez.