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Emisión de bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco, Sociedad Anónima Unipersonal.

El accionista único de Unicaja Banco, S.A.U. ("Unicaja Banco", la "Sociedad" o el "Emisor"), en fecha 11 de octubre de 2013, decidió emitir, con previsión de suscripción incompleta, bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco (los "Bonos NeCoCos"), a suscribir por los titulares de bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, S.A. (los "Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS"), emitidos en fecha 16 de mayo de 2013, mediante Resolución de la Comisión Rectora del FROB.

Con fecha 26 de noviembre de 2013, se ha inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la Nota de Valores que recoge los términos y condiciones particulares de la emisión. La Nota de Valores, así como los informes preceptivos, se encuentran disponibles en la página web de Unicaja Banco (www.unicaja.es y www.unicajabanco.es) y en su domicilio social. Asimismo, la Nota de Valores se encuentra disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Los términos que aparecen como términos definidos en el presente anuncio tendrán el significado atribuido a los mismos en el presente anuncio o, en su caso, en la citada Nota de Valores.

a) Nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora:

La sociedad emisora es Unicaja Banco, S.A.U., con domicilio en Málaga (29007), Avenida de Andalucía, números 10-12, inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, tomo 4.953, libro 3.859, folio 1, sección 8.ª, hoja MA-111.580, inscripción 1.ª y en el Registro Administrativo de Bancos y Banqueros del Banco de España, con el número 2.103, y provista de CIF A-93139053. Su capital social es de ochocientos millones de euros (800.000.000 de euros), íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en 800.000.000 de acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, de un euro (1 euros) de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie y de iguales derechos.

De conformidad con el artículo 3 de sus Estatutos Sociales, constituye el objeto social de Unicaja Banco:

"Artículo 3. Objeto social.

1. Constituye el objeto de la Sociedad la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca, en general o que con él se relacionen directa o indirectamente o sean complementarios a éste o desarrollo suyo, siempre que su realización esté permitida o no prohibida por la legislación vigente.

Se incluyen dentro del objeto de la Sociedad la prestación de servicios de inversión y otros servicios auxiliares a estos así como la realización de actividades propias de los agentes de seguros, como operador exclusivo o vinculado, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente, de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades u participación en otras entidades cuyo objeto sea idéntico, análogo o complementario de tales actividades."

b) Importe de la emisión.

El importe de la emisión asciende a un máximo de ciento quince millones setecientos cincuenta y tres mil setecientos cuatro euros (115.753.704 euros). Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en la Disposición Adicional Cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre disciplina e intervención de las entidades de crédito, no es de aplicación a esta emisión el límite contemplado en el artículo 405.1 de la Ley de Sociedades de Capital.

c) Fecha de desembolso.

Los Bonos NeCoCos se suscribirán y desembolsarán tras finalizar el periodo de canje y verificar el resultado de la Oferta, en el acto en el que el Consejo de Administración acuerde liquidar la emisión (la "Fecha de Desembolso"). Conforme al calendario previsto en la Nota de Valores, se estima que dicho acto podría tener lugar en torno al día 27 de diciembre de 2013. Dicha fecha podría variar, en particular, en caso de extensión del periodo de aceptación de la Oferta.

d) Destinatarios de la emisión.

Los titulares de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, excluido el FROB.

e) Fecha y plazos del periodo de aceptación.

El periodo de aceptación comenzará el día 27 de noviembre de 2013, a las nueve horas (hora peninsular), y finalizará el día 20 de diciembre de 2013, a las quince horas y treinta minutos (hora peninsular), ambos inclusive, sin perjuicio de la posibilidad de terminación anticipada o extensión del periodo de aceptación, de conformidad con lo previsto en el apartado 5.1.3 de la Nota de Valores.

f) Contraprestación, ecuación de canje y liquidación y compensación en metálico.

La contraprestación de la emisión consistirá en aportaciones no dinerarias de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, de un euro (1 euro) de valor nominal cada uno de ellos, representados mediante anotaciones en cuenta, con ISIN número ES0313111025. La oferta se dirige a la totalidad de la emisión de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, teniendo en cuenta que, conforme a los términos y condiciones de la oferta, a cada titular de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS que acuda a la Oferta se le entregarán, por cada 6,9412 Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS (a razón del 50%), 1 Bono NeCoCo y 1 bono perpetuo, contingentemente convertible de Unicaja Banco, decidida su emisión por el accionista único de Unicaja Banco en la misma fecha que los Bonos NeCoCos, tal y como consta en la Nota de Valores (los "Bonos PeCoCos"). Los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, todos ellos de una misma clase y serie, no se encuentran admitidos a negociación en ningún mercado secundario.

Respecto a la ecuación de canje, se entregará 1 Bono NeCoCo por cada 6,9412 Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS (a razón del 50%) a los titulares que acepten la oferta. Ello, teniendo en cuenta que estos recibirán por cada 6,9412 Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS (a razón del 50%), 1 Bono NeCoCo y 1 Bono PeCoCo.

g) Suscripción incompleta.

Se prevé expresamente la posibilidad de suscripción incompleta, en los términos y condiciones previstos en el apartado 5.1.3 C) de la Nota de Valores.

h) Liquidación y compensación en metálico.

Si de la aplicación de la ecuación de canje anterior resultaran decimales, Unicaja Banco abonará en metálico la correspondiente fracción de bono. La valoración del Bono NeCoCo a estos efectos se fija en 1,18827 euros, por lo que, en caso de que de la aplicación de la ecuación de canje referida en el apartado anterior resultara una fracción de bono, el importe de la compensación en metálico a entregar al titular de Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS será el resultado de multiplicar la fracción resultante por el valor a estos efectos del Bono NeCoCo.

i) Tipo de emisión, valor nominal, representación.

El tipo de emisión de los Bonos NeCoCos es a la par, esto es, al cien por cien (100%) de su valor nominal. El valor nominal de cada Bono NeCoCo es de un euro (1 euro), importe no inferior al valor nominal de las acciones de Unicaja Banco [esto es, un euro (1 euro) por acción].

El número de Bonos NeCoCos a emitir será de hasta un máximo de ciento quince millones setecientos cincuenta y tres mil setecientos cuatro euros (115.753.704 euros), que pertenecerán todos a una única clase y serie, teniendo todos ellos los mismos términos y condiciones y atribuyendo, por tanto, idénticos derechos a sus titulares.

Los Bonos NeCoCos estarán representados mediante anotaciones en cuenta. La llevanza del registro contable corresponderá a Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A.

j) Remuneración.

1) Tipo de interés. Se acuerda que el tipo de interés nominal anual se calcule en cada momento sobre el valor nominal de cada uno de los Bonos Necesaria y Contingentemente Convertibles de Banco CEISS, que es de un euro (1 euro), entregados como contraprestación de los Bonos NeCoCos (la "Remuneración") que no hayan sido convertidos en acciones de Unicaja Banco; dicho tipo de interés nominal anual será un tipo de interés fijo del 6,00% nominal anual. La Remuneración, en caso de devengarse, será pagadera en efectivo.

2) Devengo de la Remuneración. La Remuneración es discrecional, está predeterminada y es de carácter no acumulativo. El devengo de la Remuneración (y, en consecuencia, su pago en efectivo) estará condicionado en todo caso a que se cumpla simultáneamente las cuatro condiciones siguientes:

(i) la existencia de beneficio distribuible. Se entiende por beneficio distribuible respecto de un ejercicio, el resultado de añadir al menor de los resultados después de impuestos (calculados de acuerdo con las normas de cálculo de Banco de España) de Unicaja Banco o de su grupo consolidable de entidades de crédito, definido en la Ley 13/1985 y en sus normas de desarrollo, tal y como se reflejan, de acuerdo con las normas dictadas por el Banco de España para su cálculo, en los estados contables reservados a que se refieren las normas 69.ª y 70.ª de la Circular 4/2004 de Banco de España, el importe que resulte de la remuneración devengada y no pagada en el ejercicio a los Bonos NeCoCos, junto con la de otros valores equiparables a los Bonos NeCoCos, así como la remuneración devengada y no pagada en el ejercicio a participaciones preferentes y valores equiparables a éstas emitidos por el emisor u otra filial de Unicaja Banco con garantía del emisor. Dichos resultados anuales deberán haber sido aprobados, al menos, por el órgano de administración de Unicaja Banco y verificados por sus auditores externos;

(ii) que no existan limitaciones impuestas por la normativa española o europea de recursos propios actual o futura que resulte de aplicación;

(iii) que el Consejo de Administración de Unicaja Banco, a su sola discreción, atendiendo a la situación de solvencia de Unicaja Banco o su grupo, no haya decidido declarar un "Supuesto de no Remuneración", estimando necesario no proceder al pago de Remuneración por tiempo ilimitado, considerando en todo caso que los intereses no pagados no serán acumulativos; y

(iv) que el Banco de España no haya exigido la cancelación del pago de la Remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Unicaja Banco o en la de su grupo o subgrupo consolidable, de acuerdo con la normativa aplicable.

Los intereses no pagados no serán acumulativos, por lo que los tenedores de los Bonos NeCoCos no tendrán derecho a reclamar el pago de dicha Remuneración.

En el caso de que sean de aplicación parcial las condiciones señaladas en los apartados (i) a (iv) anteriores, Unicaja Banco podrá proceder, a su sola discreción, atendiendo a su situación de solvencia, a pagar la Remuneración de forma parcial o a declarar un Supuesto de no Remuneración.

Si por no darse cualquiera de las condiciones mencionadas en los apartados (i) a (iv) anteriores, no se produjera el pago total o parcial de la Remuneración, Unicaja Banco podrá pagar dividendos a sus acciones ordinarias o realizar cualesquiera otros repartos de cantidades dinerarias o en especie a sus acciones ordinarias.

Los Bonos NeCoCos tienen la particularidad de que Unicaja Banco no abrirá un período de conversión voluntaria a favor del tenedor en el supuesto de que no se procediera al pago de la Remuneración.

No se devengará Remuneración alguna si se produce un supuesto de conversión obligatoria salvo en el supuesto de conversión obligatoria total en la Fecha de Vencimiento.

3) Periodos de Devengo. Pago de la Remuneración. La Remuneración de los Bonos NeCoCos se devengará diariamente desde la Fecha de Desembolso en base 30/360 y, de resultar procedente su pago, se liquidará y abonará: (i) en el primer y segundo aniversario de la Fecha de Desembolso; o (ii) en caso de conversión a la llegada de la Fecha de Vencimiento (tal y como este término se define a continuación), en la Fecha de Vencimiento.

k) Fecha de Vencimiento.

La fecha de vencimiento de los Bonos NeCoCos será el 30 de junio de 2016 (la "Fecha de Vencimiento").

Los Bonos NeCoCos serán obligatoriamente convertibles a su vencimiento en acciones ordinarias de Unicaja Banco de nueva emisión en un aumento de capital de Unicaja Banco, sin perjuicio de los supuestos de conversión anticipada obligatoria.

En la Fecha de Vencimiento, los Bonos NeCoCos que no hubieran sido convertidos en acciones serán obligatoriamente convertidos.

l) Orden de prelación

Sin perjuicio de los supuestos de conversión obligatoria total o parcial previstos, los Bonos NeCoCos se sitúan en orden de prelación:

1) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Unicaja Banco;

2) por detrás de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables de carácter perpetuo que Unicaja Banco haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

3) paripassu con las demás emisiones de bonos necesaria y contingentemente convertibles, bonos u otros valores necesariamente convertibles/canjeables equiparables a los bonos necesaria y contingentemente convertibles emitidos o que pudiese emitir Unicaja Banco o una entidad de su grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 de Banco de España, con garantía de Unicaja Banco o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

4) por delante de las acciones ordinarias de Unicaja Banco.

m) Bases y modalidades de la conversión.

(i) Relación de Conversión. La Relación de Conversión será fija a lo largo de toda la vida de la emisión. La relación de conversión de los Bonos NeCoCos (la "Relación de Conversión") será la que resulte del cociente entre el valor nominal unitario de cada una de las emisiones de dichos Bonos entre el valor atribuido a las acciones ordinarias de Unicaja Banco ("Precio de Conversión"), establecido en 1,18827 euros por acción, considerándose prima de emisión la diferencia entre el valor nominal de los bonos que se conviertan en acciones y el valor nominal de las acciones recibidas como contrapartida. En consecuencia, el número de acciones de Unicaja Banco que corresponderá a cada titular de los Bonos NeCoCos será el resultante de multiplicar la Relación de Conversión por el número de Bonos NeCoCos de los que sea propietario dicho titular. El proceso de conversión garantizará la conversión inmediata de los Bonos NeCoCos (como muy tarde al final del mes siguiente a la fecha en que se produzca el evento de conversión).

(ii) Conversión Obligatoria en acciones: En ningún caso se prevé la posibilidad de amortización en efectivo de los Bonos NeCoCos, de manera que al vencimiento (ordinario o anticipado) de la emisión, los subscriptores únicamente recibirán acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco, de acuerdo con la Relación de Conversión aplicable, y nunca el reembolso en efectivo del nominal de los Bonos NeCoCos, excepto en caso de que por la conversión resultaran fracciones de acción (en cuyo caso, dichas fracciones se redondearán por defecto en todo caso al número de acciones entero redondeado por defecto y Unicaja Banco abonará las fracciones en metálico al titular de los bonos).

Además, los bonos serán obligatoriamente convertidos, total o parcialmente, en acciones, en cualquiera de los supuestos de conversión obligatoria. En cualquier caso, los bonos serán obligatoriamente convertidos en acciones en su totalidad en la Fecha de Vencimiento.

(iii) Supuestos de Conversión Obligatoria en acciones:

- Conversión Obligatoria Total en la Fecha de Vencimiento (que será el 30 de junio de 2016).

- Conversión Anticipada Obligatoria Total si Unicaja Banco: (i) adopta cualquier medida tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria o si es declarado en concurso; (ii) adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de capital social de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 320 y siguientes o 343 por remisión del artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital; (iii) sale a Bolsa, produciéndose la Conversión Obligatoria Total con carácter inmediatamente anterior a dicha salida.

- Eventos de Contingencia: (i) si el Grupo Unicaja Banco presentase un ratio de capital ordinario (Core Tier 1) inferior al 7%, calculado de acuerdo con la definición usada en la Recomendación EBA/REC/2011 y aplicada en la prueba de resistencia de la Autoridad Bancaria Europea ("EBA") o cualquier otro porcentaje de recursos propios inferior al mínimo que, en su caso, establezca la normativa española o europea que resulte de aplicación, aplicándose este primer evento de contingencia mientras se encuentre en vigor la Recomendación antes indicada; (ii) cuando la Entidad, sujeta a la Circular 7/2012 de Banco de España según la norma primera, presente un capital principal inferior al 7%; (iii) si Unicaja Banco, o su grupo consolidable, presentase un ratio de capital ordinario de primer nivel (Common Equity Tier 1), inferior al 5,125%, calculado con arreglo a la Circular 3/2008 modificada por cualquier normativa de recursos propios aplicable en cada momento al Emisor y en especial por la regulación europea de recursos propios (CRD IV); en particular, el Reglamento 575/2013, de 26 de junio; (iv) si disponiendo de un ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6%, calculado según la Circular 3/2008 o cualquier normativa española de recursos propios aplicable en cada momento, Unicaja Banco, o su grupo consolidable, presentan pérdidas contables significativas (se entenderá que existen "pérdidas contables significativas" cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados hayan reducido el capital y las reservas previas de Unicaja Banco, o su grupo consolidable, en un tercio).

- Eventos de Viabilidad: la conversión se producirá cuando (i) el Banco de España determine que, sin la conversión del instrumento, Unicaja Banco no sería viable; o (ii) cuando se adopte la decisión de inyectar capital público o cualquier otra medida de apoyo financiero, sin la cual Unicaja Banco no sería viable.

- Evento Regulatorio: la conversión se producirá, asimismo, en caso de que: (i) con la entrada en vigor y en aplicación de las normas de computabilidad de recursos propios denominadas Basilea III (CRD IV/CRR), los bonos objetos de la emisión dejaran de ser computables como Additional Tier 1 ratio (ratio de capital adicional nivel 1); (ii) los bonos objetos de la emisión dejaran de ser computables como capital principal según la Circular 7/2012; (iii) los bonos objeto de la emisión dejaran de ser computables como capital ordinario (Core Tier 1) calculado según la definición usada en la Recomendación EBA/REC/2011 y aplicada en la prueba de resistencia de la EBA.

n) Las garantías de la emisión.

Los Bonos NeCoCos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Unicaja Banco, conforme al orden de prelación indicado, pero no contarán con garantías adicionales.

o) Constitución del sindicato de bonistas, características, normas de funcionamiento e indicación de su primer comisario.

Los titulares de Bonos NeCoCos integrarán el sindicato de bonistas que se mantendrá vigente mientras no hayan sido convertidos el total de los Bonos NeCoCos emitidos y tendrán los derechos de asistencia y voto en las asambleas de bonistas.

Se ha acordado la constitución de un sindicato de obligacionistas para la emisión de los Bonos NeCoCos, a los que será de aplicación lo previsto en el Capítulo IV del Título XI de la Ley de Sociedades de Capital y preceptos concordantes, así como en la escritura de emisión de los Bonos NeCoCos.

El texto del Reglamento de funcionamiento del sindicato de obligacionistas se incluye en el epígrafe 4.5.2.6 de la Nota de Valores.

El comisario provisional designado hasta su ratificación, en su caso, por la primera Asamblea del sindicato de obligacionistas es Don Vicente Orti Gisbert.

p) Entidad agente.

Unicaja Banco ha designado a Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A. como entidad agente de la emisión.

q) Admisión a cotización.

Los Bonos NeCoCos no cotizarán inicialmente en ningún mercado secundario. No obstante, la Sociedad podrá, en cualquier momento durante la vida de la emisión, solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Bonos NeCoCos.

La suscripción o adquisición de los Bonos NeCoCos implicará para el titular de dichos Bonos NeCoCos: (i) la aceptación de todos los términos y condiciones previstos en la escritura pública de emisión; (ii) la aceptación de las disposiciones de la Nota de Valores; y (iii) su adhesión al sindicato de obligacionistas.

Málaga, 26 de noviembre de 2013.- El Consejero Delegado de la sociedad Unicaja Banco, Sociedad Anónima Unipersonal, don Manuel Azuaga Moreno.