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Emisión de bonos canjeables en acciones de Repsol, S.A.

CaixaBank, S.A. ("CaixaBank" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión por CaixaBank de bonos canjeables en acciones de Repsol S.A. (respectivamente, los "Bonos" y "Repsol"), por importe de 594.300.000 euros (la "Emisión").

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Comisión Ejecutiva de CaixaBank, el 7 de noviembre de 2013, al amparo de la delegación conferida por el Consejo de Administración de CaixaBank en su reunión de 25 de abril de 2013 en uso de la facultad de sustitución de las facultades delegadas en dicho órgano por la Junta General de accionistas de CaixaBank de esa misma fecha en su acuerdo décimo del orden del día.

Los principales términos y condiciones de la Emisión son los recogidos en el documento denominado Terms and Conditions of the Exchangeable Bonds due 2016 (los "Términos y Condiciones") que se incorporan a la escritura de emisión de los Bonos.

A continuación se incluyen las principales características, términos y condiciones de la Emisión de acuerdo con lo previsto en el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital.

Nombre, domicilio, capital y objeto social del emisor: El emisor es CaixaBank, S.A., con domicilio social en Barcelona, Avenida Diagonal 621, y NIF A–08663619.

El capital social actual de CaixaBank asciende a 4.890.238.852 euros, representado por 4.890.238.852 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie, y representadas en anotaciones en cuenta, totalmente suscritas y desembolsadas.

El objeto social de CaixaBank es el indicado en el artículo 2 de sus estatutos sociales que se transcribe a continuación:

«1. Teniendo en cuenta lo señalado en el apartado 2 del artículo 1, constituye el objeto social de la Sociedad:

(i) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas;

(ii) la recepción de fondos del público en forma de depósito irregular o en otras análogas, para su aplicación por cuenta propia a operaciones activas de crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de préstamos sin garantía real, con el fin de financiar pequeñas iniciativas empresariales de personas físicas o jurídicas que, por sus condiciones socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la financiación bancaria tradicional, y a otras inversiones, con o sin garantías pignoraticias, hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las leyes y usos mercantiles, prestando a la clientela servicios de giro, transferencia, custodia, mediación y otros en relación con los anteriores, propios de la comisión mercantil; y

(iii) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de títulos valores y la formulación de oferta pública de adquisición y venta de valores, así como de toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.»

Condiciones de la Emisión y fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción: la colocación de la Emisión de los Bonos tuvo lugar mediante un proceso de colocación acelerada (accelerated book building) entre inversores cualificados e institucionales según comunicó la Sociedad mediante hechos relevantes remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valores los días 11 y 12 de noviembre de 2013.

Importe total de la Emisión: 594.300.000 euros. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital y Disposición Adicional Cuarta de la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito, no es de aplicación el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tipo de emisión, valor nominal y representación: Los Bonos se emiten a la par y tienen un valor nominal unitario de 100.000 euros. Los Bonos constituyen una serie única representados inicialmente bajo la forma de un único o varios títulos globales (Global Note).

Tipo de interés: 4,5% nominal anual, pagadero por año vencido desde la fecha de emisión.

Fecha de suscripción y desembolso: 22 de noviembre de 2013.

Fecha de vencimiento: 22 de noviembre de 2016.

Bases de canje: Los Bonos serán canjeables en acciones ordinarias de Repsol representativas de hasta un máximo del 2,5% de su capital social. No obstante, conforme a lo previsto en los términos y condiciones de los Bonos, la Sociedad podrá optar por entregar el correspondiente número de acciones de Repsol, efectivo o una combinación de ambos. Asimismo tanto la Sociedad como los titulares de los Bonos podrán solicitar su canje por acciones de Repsol en cualquier momento en la forma prevista en los referidos Términos y Condiciones. La valoración de las acciones de Repsol a efectos de su canje se realizará en los términos previstos en los Términos y Condiciones dependiendo del supuesto que motive el canje de los Bonos, precio que estará comprendido entre el precio mínimo (18,25 euros) y el precio máximo de canje (22,8125 euros), según se dispone en los Términos y Condiciones.

Garantías: los Bonos contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de CaixaBank, pero no contarán con garantías adicionales.

Sindicato de titulares de los Bonos y comisario: el sindicato de bonistas de la Emisión se regirá por las disposiciones contenidas en los estatutos vigentes para el sindicato de bonistas incorporados a la escritura de Emisión y, en lo no previsto en ellos expresamente, de conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital. El comisario provisional del sindicato de bonistas es Structured Finance Management Spain, S.L.

Barcelona, 12 de noviembre de 2013.- Don Juan María Nin Génova, Vicepresidente y Consejero Delegado de CaixaBank, S.A.