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Reducción y Aumento del Capital Social Simultáneos.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305 y 319 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, "LSC"), se comunica que la Junta General Ordinaria de Corporación Dermoestética, Sociedad Anónima (la "Sociedad"), celebrada el día 29 de junio de 2013, adoptó el acuerdo de reducir el capital social "a cero" euros para compensar pérdidas y, simultáneamente, su ampliación, previa compensación de pérdidas mediante la aplicación de las reservas de la Sociedad. La referida ampliación del capital social de la Sociedad fue acordada, mediante aportaciones dinerarias, por un importe de 6.723.258 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 6.723.258 acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones.

Los términos en los que se ha acordado el referido acuerdo de reducción y simultáneo aumento de capital social son los que se detallan a continuación.

1. Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas:

Tras la aplicación de la totalidad de las reservas existentes a la compensación de las pérdidas, en cumplimiento del artículo 322 de la LSC, el capital social, cuyo importe estaba fijado en la cifra de dos millones dieciséis mil novecientos setenta y siete euros con cuarenta céntimos de euro (2.016.977,40 €), se acordó que, de conformidad con el artículo 343 de la LSC, fuera reducido en dicho importe, para compensar pérdidas, hasta dejarlo cifrado en cero euros (0 €), mediante la amortización de la totalidad de las 20.169.774 acciones nominativas en que se dividía el capital de la Sociedad.

En todo caso, la eficacia del acuerdo de reducción quedó condicionada a la ejecución del acuerdo de aumento simultáneo de capital adoptado a continuación.

a) Balance de la reducción de capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 323 LSC, se realizó la reducción del capital social sobre la base del balance de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2012, el cual ha sido verificado por Deloitte, Sociedad Limitada, auditor de cuentas de la Sociedad que ha emitido su informe con fecha 29 de abril de 2013, y aprobado en el punto 1.º del Orden del Día de la citada Junta General Ordinaria de Accionistas de 29 de junio de 2013.

b) Finalidad.

Se hace constar que, tal como venía reflejado en la convocatoria de la Junta General, la reducción de capital aprobada tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y patrimonio neto de la sociedad, disminuido por consecuencia de pérdidas.

c) Oposición de acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 335 a) de la LSC, atendida la finalidad de la reducción del capital social, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

2. Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias:

a) Cuantía del aumento de capital.

El acuerdo de aumento, simultáneo, pero inmediatamente posterior al acuerdo de reducción de capital, fue adoptado en la cifra de seis millones setecientos veintitrés mil doscientos cincuenta y ocho euros (6.723.258 €), pasando de un capital social de cero euros (0 €) a un capital social de la cifra referida de 6.723.258 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de seis millones setecientos veintitrés mil doscientos cincuenta y ocho (6.723.258) acciones ordinarias de un (1) Euro de valor nominal cada una, todas ellas de la misma clase y serie y con los mismos derechos y obligaciones.

En este sentido, se hace constar expresamente que el citado aumento de capital implica una modificación del valor nominal de las acciones de la Sociedad que pasan de un valor nominal de diez céntimos de euro (0,10 €), cada una de ellas, a un valor nominal de un euro (1 €) euro para las nuevas acciones a emitir.

b) Modalidad del aumento de capital.

El aumento de capital social se ejecuta mediante aportación dineraria y creación de seis millones setecientos veintitrés mil doscientos cincuenta y ocho (6.723.258) acciones a la par, con un valor nominal de un euro (1 €), cada una, numeradas correlativamente del 1 al 6.723.258, ambos inclusive, cuya suscripción se efectúa garantizando a todos los accionistas su derecho de preferencia en los términos indicados en el apartado d) posterior, y respetado, en todo momento, la proporcionalidad en el capital social de la Sociedad conforme a la participación que ostentaban los accionistas en el momento inmediatamente anterior a la reducción de capital a cero.

c) Representación de las nuevas acciones.

Las acciones están representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable está atribuido a la sociedad BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

A los efectos del derecho de preferencia por el cual los accionistas podrán suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las que posean, la relación de canje es de una (1) acción nueva por cada tres (3) acciones que ostenten en titularidad antes de la reducción a cero (0 €) euros del capital social. En caso de existencia de picos o fracciones, los accionistas podrán agruparse entre sí para la suscripción de las acciones que correspondan.

El procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente será el que sigue:

(i) Los accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia durante el plazo de dos (2) meses a contar desde la publicación del anuncio de la oferta de suscripción de las nuevas acciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

(ii) Durante el plazo de dos (2) meses establecido al efecto para el ejercicio del derecho de preferencia, los accionistas deberán ponerse en contacto con sus Entidades Depositarias para ponerles de manifiesto su voluntad de suscribir las acciones emitidas que conforme a la relación de canje les correspondan y realizar el correspondiente desembolso del valor nominal de las acciones que deseen suscribir. Cada Entidad Depositaria se encargará de hacer llegar a BNP Paribas Securities Services, Sucursal en España la información relativa a las suscripciones de acciones como el correspondiente desembolso siguiendo el calendario y procedimiento recogidos en la Instrucción Operativo emitida a tal efecto. El número de acciones que se podrá suscribir, será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la relación de canje referida despreciando los decimales o fracciones que resulten.

(iii) Una vez finalizado el mencionado plazo, el consejo de administración, celebrará sesión en el plazo de quince (15) días naturales en la que:

- Comprobará que los accionistas hayan ejercido el derecho de preferencia conforme al importe que les permitan sus derechos respectivos en los términos indicados anteriormente.

- Verificará el efectivo desembolso efectuado y que éste tenga correspondencia con el número de acciones que tiene derecho a suscribir.

En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, el consejo de administración comunicará dicho extremo al accionista afectado, dentro del plazo de 15 días antes indicado, para que en un nuevo plazo de tres (3) días hábiles subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de preferencia que le asiste salvo que el consejo de administración, en atención a las circunstancias concretas de cada caso adopte otra solución.

(iv) Una vez cotejados los diferentes extremos del derecho ejercitado por los accionistas y, en su caso, subsanados los errores detectados, el Órgano de Administración determinará si la suscripción ha alcanzado la totalidad del aumento propuesto.

(v) En el caso de que la suscripción de acciones efectuada por los accionistas no cubriera la totalidad del importe al que asciende la ampliación planteada, el Órgano de Administración procederá, en el plazo de diez (10) días a contar desde la expiración del plazo de quince (15) días naturales conferido para verificar el desembolso, a ofrecerlas a don José María Suescun Verdugo, en atención al compromiso adoptado en el procedimiento de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la sociedad autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 9 de mayo de 2013, (OPA) por él mismo y en representación "Pabellón Paladio, Sociedad Limitada", de acudir a la ampliación de capital y suscribirla en la medida necesaria para que no quede incompleta.

Finalizado el anterior proceso, el consejo de administración fijará, en su caso, la cifra de capital social suscrita en atención a las suscripciones remitidas y procederá a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital.

Valencia, 22 de octubre de 2013.- Carlos Peiró Sendra. Secretario del Consejo de Administración.