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Junta General Ordinaria de Accionistas Junio 2013 El Consejo de Administración de Bankia, Sociedad Anónima ("Bankia" o la "Sociedad") ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en Valencia, en el Palacio de Congresos, Avenida de las Cortes Valencianas, número 60, el día 25 de junio de 2013, a las doce horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el día 26 de junio de 2013, en el mismo lugar y hora, siendo previsible que se celebre en primera convocatoria; el recinto abrirá sus puertas para el acceso y asistencia de los accionistas a partir de las diez horas, con el fin de que los señores accionistas puedan deliberar y votar los puntos del siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de Bankia y de su Grupo consolidado que han sido objeto de informe de auditoría. Aplicación de resultados. Aprobación de la gestión social del periodo que media entre el 1 de enero y el 25 de mayo de 2012 y del periodo entre el 25 de mayo y el 31 de diciembre de 2012. Todo ello referido al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2012. 1.1. Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Individual de Bankia. 1.2. Aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión Consolidado del Grupo Bankia. 1.3. Aprobación de la gestión social realizada por el Consejo de la Sociedad entre el 1 de enero de 2012 y el 25 de mayo de 2012. 1.4. Aprobación de la gestión social realizada por el Consejo de la Sociedad entre el 25 de mayo de 2012 y el 31 de diciembre de 2012. 1.5. Aplicación de resultados.

Segundo.- Acuerdo de aplicación a pérdidas de la reserva generada por las reducciones de capital aprobadas por la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) en virtud de su resolución de fecha día 16 de abril de 2013, publicada en el Boletín Oficial del Estado el 18 de abril de 2013 y aplicación de la reserva por prima de emisión a la compensación de pérdidas.

Tercero.- Designación del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado para los ejercicios 2013, 2014 y 2015.

Cuarto.- Aprobación de la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: apartado 2 del artículo 23 ("Convocatoria de la Junta General"), apartado 1 del artículo 26 ("Lugar y tiempo de celebración"), apartado 1 del artículo 37 ("Composición cuantitativa del Consejo"), apartado 1 del artículo 38 ("Composición cualitativa del Consejo"), apartado 1 del artículo 41 ("Reuniones de Consejo de Administración"), apartado 1 y 2 del artículo 44 ("Cargos y comisiones del Consejo de Administración"), apartado 1 del artículo 45 ("Comisión Ejecutiva"), apartado 1, 2 y 3 del artículo 46 ("Comité de Auditoría y Cumplimiento"), apartado 1 y 3 del artículo 47 ("Comisión de Nombramientos y Retribuciones") y apartado 4 del artículo 49 ("Retribución de los Consejeros"), para introducir en dicho grupo de artículos relativos a la Junta General y al Consejo de Administración determinadas mejoras de carácter técnico y para adaptarse al Código de Buen Gobierno Corporativo de las Sociedades Cotizadas publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Quinto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social hasta un máximo del 50 por ciento del capital social suscrito, en una o varias veces y en cualquier momento en el plazo máximo de 5 años, mediante aportaciones dinerarias con la facultad, en su caso, de acordar la exclusión del derecho de suscripción preferente, dejando sin efecto la delegación conferida por la anterior Junta General.

Sexto.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir valores convertibles y/o canjeables en acciones de la Sociedad, así como warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de la Sociedad, por un importe total de hasta cinco mil millones (5.000.000.000) de euros; así como de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria, y de la facultad de excluir, en su caso, el derecho de suscripción preferente.

Séptimo.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos y demás valores de renta fija (incluyendo, entre otros, cédulas y pagarés) simples, warrants e instrumentos, no convertibles hasta un límite máximo de treinta mil millones (30.000.000.000) de euros y pagarés hasta un límite máximo de quince mil millones (15.000.000.000) de euros, dentro de los límites y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, por un plazo máximo de 5 años desde la adopción de este acuerdo.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias con arreglo a los límites y requisitos establecidos en la Ley de Sociedades de Capital, facultándole expresamente para reducir, en su caso, el capital social en una o varias veces a fin de proceder a la amortización de las acciones propias adquiridas. Delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución del presente acuerdo.

Noveno.- Aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Bankia, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal (sociedad absorbida). Aprobación del proyecto de fusión aprobado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes con fecha 14 de mayo de 2013. Aprobación como balance de fusión del balance de Bankia, Sociedad Anónima cerrado a 31 de diciembre de 2012, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Décimo.- Aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Bankia, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima (sociedad absorbida). Aprobación del proyecto de fusión aprobado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes con fecha 14 de mayo de 2013. Aprobación como balance de fusión del balance de Bankia, Sociedad Anónima cerrado a 31 de diciembre de 2012, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Undécimo.- Aprobación de la fusión por absorción de las sociedades Bankia, Sociedad Anónima (sociedad absorbente) y Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C. (sociedad absorbida). Aprobación del proyecto de fusión aprobado y suscrito por los órganos de administración de las sociedades participantes con fecha 14 de mayo de 2013. Aprobación como balance de fusión del balance de Bankia, Sociedad Anónima cerrado a 31 de diciembre de 2012, verificado por el auditor de cuentas de la Sociedad. Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

Duodécimo.- Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con facultad de sustitución, para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos que adopte la Junta General de Accionistas.

Decimotercero.- Someter a votación consultiva el Informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración de Bankia.

Decimocuarto.- Información sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración en sus artículos: apartado 1, 2 y 3 del artículo 9 ("El Presidente del Consejo"), apartado 1 del artículo 14 ("La Comisión Ejecutiva"), apartado 1 y 2 del artículo 15 ("El Comité de Auditoría y Cumplimiento"), apartado 1 y 2 del artículo 16 ("La Comisión de Nombramientos y Retribuciones"), apartado 1 del artículo 18 ("Reuniones del Consejo de Administración"), apartado 4 y 7 del artículo 22 ("Nombramiento, reelección y ratificación de consejeros. Designación de miembros de las Comisiones del Consejo. Nombramiento de cargos en el Consejo y sus Comisiones"), Apartado 1 del artículo 23 ("Duración del cargo"), apartado 3.a) del artículo 24 ("Cese de los consejeros"), artículo 25 ("Procedimiento para el relevo o sustitución de miembros del Consejo o de sus Comisiones y de cargos en dichos órganos"), apartado 4 del artículo 28 (" Retribución de los Consejeros), artículo 30 ("Obligaciones generales del consejero"), artículo 32 ("Obligación de no competencia") y apartado 4 del artículo 37 ("Operaciones vinculadas"); y reenumeración del articulado del Reglamento como consecuencia de la supresión de artículo 10 ("El Vicepresidente").

Ampliaciones de Capital derivadas de la resolución de la Comisión Rectora del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) de fecha día 16 de Abril de 2013 publicada en el Boletín Oficial del Estado del 18 de Abril de 2013 En virtud de la Resolución de la Comisión Rectora del FROB de fecha 16 de abril de 2013, publicada en el Boletín Oficial del Estado (BOE) de fecha 18 de abril de 2013, en ejercicio de las facultades concedidas por la Ley 9/2012, de 14 de noviembre, de reestructuración y resolución de entidades de crédito, se ha acordado: (i) una ampliación de capital con derechos de suscripción preferente por un importe de 7.910.324.072 euros de nominal y (ii) la compraventa forzosa en efectivo por parte de Banco Financiero y de Ahorros, Sociedad Anónima Unipersonal (BFA), de la totalidad de las participaciones preferentes e instrumentos de deuda subordinada, con aplicación automática del efectivo recibido por los titulares de dichos instrumentos a la suscripción de acciones a emitir por Bankia, Sociedad Anónima o, en determinadas circunstancias, a la constitución de un depósito o con la posibilidad de optar por la modificación de las condiciones de ciertas emisiones. Las referidas nuevas acciones serán adjudicadas, una vez ya suscritas y desembolsadas por los nuevos accionistas, con ocasión del otorgamiento de la escritura de ampliación de capital. Consecuentemente, los titulares de instrumentos híbridos afectados por la referida resolución tendrán a todos los efectos la condición de accionistas una vez otorgada la escritura de ampliación de capital, sin perjuicio de que una vez inscrita la ampliación de capital en el Registro Mercantil, Iberclear dé de alta las anotaciones en cuenta correspondientes a las nuevas acciones que se registrarán a nombre de los nuevos accionistas en los registros contables de las entidades adheridas, todo ello con anterioridad a la fecha prevista de celebración de la Junta General. Por tanto, no obstante el proceso de escrituración e inscripción en el Registro, desde el momento de la presente convocatoria se reconoce a los titulares de instrumentos híbridos de capital y de deuda subordinada, una vez otorgada la escritura de ampliación de capital de Bankia, Sociedad Anónima en virtud de la referida resolución del FROB, los derechos que les correspondan como accionistas y, en su caso, en tanto llegaren a tener la condición de accionistas, el derecho de información que corresponda a los accionistas de Bankia. Complemento de la Convocatoria De conformidad con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el 5 por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas, incluyendo uno o más puntos del orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. Asimismo, los accionistas que representen al menos el 5 por ciento del capital social podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que habrá de recibirse en el domicilio social, calle Pintor Sorolla, número 8, 46002 Valencia, a la atención del Señor Secretario del Consejo de Administración, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de esta convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), así como el contenido o puntos que el accionista plantee o el contenido de la propuesta o propuestas que el accionista formule. En caso de que el accionista plantee un nuevo punto o puntos del Orden del Día, se podrá requerir al accionista para que acompañe igualmente la propuesta o propuestas y el informe o informes justificativos de las propuestas a que se refieran los puntos incluidos en el complemento, en los supuestos en que legalmente sea necesario. El complemento de la convocatoria se publicará con quince días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria. Intervención de Notario en la Junta General de Accionistas El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil y en el artículo 4.2 del Reglamento de la Junta. Derecho de Asistencia Tiene derecho de asistencia a esta Junta todo titular de cualquier número de acciones de Bankia inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, debiendo acreditar esta circunstancia a la entrada del local donde se celebre la Junta General, mediante la correspondiente tarjeta de asistencia en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por las entidades participantes en Iberclear a favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria. A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta General de Accionistas se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del Documento Nacional de Identidad o de cualquier otro documento oficial en vigor generalmente aceptado a estos efectos. El recinto abrirá sus puertas para el acceso y asistencia de los accionistas a partir de las diez horas. Delegación y Voto a Distancia Los accionistas con derecho de asistencia podrán conferir la representación y ejercer el voto a través de medios de comunicación a distancia y con carácter previo a la celebración de la Junta, de conformidad con lo previsto en los artículos 25 y 31 de los Estatutos Sociales y los artículos 8 y 20 del Reglamento de la Junta General. Los mecanismos para el ejercicio del voto y la delegación previos a la Junta a través de medios electrónicos estarán disponibles en la página web de Bankia (www.bankia.com) a partir del día 29 de mayo de 2013, y se cerrarán a las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. La delegación de la representación deberá ser cumplimentada y firmada por el accionista, suscribiendo la correspondiente tarjeta de asistencia y delegación. La persona a cuyo favor se confiera la representación y el voto deberá ejercitarla asistiendo personalmente a la Junta, haciendo entrega de la tarjeta de asistencia y delegación en las mesas de registro de entrada de accionistas, en el lugar y día señalado para la celebración de la Junta General y desde dos horas antes de la hora prevista para el inicio de la reunión. La representación es siempre revocable y la asistencia personal del representado a la Junta tendrá el valor de revocación, en todo caso se deberá de estar a lo previsto en el apartado «1.4. Reglas básicas de delegación y voto previos a la Junta General y asistencia personal» posterior. La representación deberá conferirse con carácter especial para cada Junta General, por escrito y podrá conferirse por medios de comunicación a distancia. En caso de que se hayan emitido instrucciones por parte del accionista representado, el representante emitirá el voto con arreglo a las mismas y tendrá la obligación de conservar dichas instrucciones durante un año desde la celebración de la Junta. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta. Los documentos en los que consten las representaciones para la Junta General deberán incluir al menos las siguientes menciones: (a) Fecha de celebración de la Junta General y el Orden del Día. (b) Identidad del representado y del representante. En caso de no especificarse, se entenderá que la representación ha sido otorgada a favor del Presidente del Consejo de Administración, sin perjuicio de lo señalado más adelante para el caso de conflicto de intereses. (c) Número de acciones de las que es titular el accionista que otorga la representación. (d) Las instrucciones sobre el sentido del voto del accionista que otorga la representación en cada uno de los puntos del Orden del Día. El Presidente de la Junta General o las personas designadas por su mediación, se entenderán facultadas para determinar la validez de las representaciones conferidas y el cumplimiento de los requisitos de asistencia a la Junta General. Lo dispuesto en los párrafos anteriores no será aplicable cuando el representante sea cónyuge, ascendiente o descendiente del representado y así lo acredite; ni tampoco cuando aquél ostente poder general conferido en escritura pública con facultades para administrar todo el patrimonio que el representado tuviere en territorio nacional y así lo aporte. Al amparo de lo establecido en los citados preceptos, el Consejo de Administración ha desarrollado las siguientes reglas aplicables a la delegación y voto a distancia previos a la Junta: 1. Delegación previa a la Junta General mediante medios de Comunicación a Distancia Los medios de comunicación a distancia válidos para conferir esa representación son los siguientes: 1.1. Entrega o correspondencia postal El accionista podrá conferir su representación cumplimentando la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia remitida a su domicilio o puesta a disposición de los accionistas por la Sociedad en su página web (www.bankia.com), la cual debidamente firmada por él, será entregada en cualquiera de las oficinas de la red Bankia o en las Oficinas de Atención a la Junta General de Accionistas situadas en las siguientes direcciones: Bankia, Sociedad Anónima - Oficina de Atención a la Junta General de Accionistas Paseo de la Castellana nº 189, 28046 Madrid Bankia, Sociedad Anónima - Oficina de Atención a la Junta General de Accionistas, calle Pintor Sorolla, número 8, 46002 Valencia. Asimismo, el accionista podrá conferir su representación cumplimentando la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia remitida a su domicilio, la cual debidamente firmada por él, a estos efectos, deberá ser remitida por correo postal o cualquier otro sistema de mensajería análogo a la siguiente dirección: Bankia, Sociedad Anónima - Departamento de Valores, calle Gabriel García Márquez, número 1, 28232 Las Rozas - Madrid. Las personas jurídicas accionistas que confieran su representación a un tercero por correo postal deberán acompañar copia de los poderes de la persona física que firme la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia o acreditar sus poderes por cualquier otro medio legalmente válido. 1.2. Medios electrónicos Las personas físicas podrán conferir la representación directamente a través del Servicio Electrónico abierto en la web de Bankia (www.bankia.com), siguiendo las instrucciones establecidas, detallando la representación atribuida y la identidad del accionista representado, incorporando su firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o del DNI electrónico. Todas las delegaciones electrónicas (salvo las efectuadas a favor del Presidente, de los Consejeros o del Secretario General de Bankia), deberán imprimirse, y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados, al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de celebración de la Junta General, dentro de las dos horas anteriores a la hora fijada para el comienzo de la Junta. 1.3. Voto previo a la Junta General mediante medios de comunicación a distancia Se seguirá el mismo procedimiento que el establecido para la delegación a distancia previsto en el apartado 1.1. Las personas físicas podrán emitir su voto directamente a través del Servicio Electrónico, abierto en la web de Bankia (www.bankia.com), siguiendo las instrucciones establecidas y mediante la utilización de la firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o del DNI electrónico. 1.4. Reglas básicas de delegación y voto previos a la Junta General y asistencia personal 1.4.1. Plazo de recepción por la Sociedad de las delegaciones y votos a distancia previos a la Junta, ya sean cursados mediante entrega o correspondencia postal o por medios electrónicos: Deberán ser recibidos antes de las 24 horas del tercer día anterior al previsto para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. El accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónicamente, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta General. El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo previsto para el voto por este medio, por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por su representante o por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho de voto, de que tenga conocimiento Bankia. El voto a distancia no podrá ser modificado una vez efectuado, salvo por la asistencia personal a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o, en caso de voto electrónico, por el voto posterior emitido dentro del plazo establecido, siendo válido este último o por la revocación del voto efectuada electrónicamente dentro del plazo establecido. 1.4.2. Reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y asistencia personal: (a) Prioridades entre delegación, voto a distancia y asistencia personal: La asistencia personal a la Junta General del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto. Asimismo, el voto, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, hará ineficaz cualquier delegación electrónica o escrita, ya sea anterior, que se tendrá por revocada, o posterior, que se tendrá por no efectuada. (b) Prioridades en función del medio para conferir la delegación o emitir el voto: En el caso de que un accionista realice válidamente delegaciones electrónicas, por un lado, y mediante tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia impresa en papel, por otro, esta última prevalecerá sobre aquélla, con independencia de sus respectivas fechas. Igualmente, el voto válidamente emitido mediante firma manuscrita de la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto a distancia impresa en papel hará ineficaz el efectuado por medios electrónicos, ya sea anterior o posterior. (c) Prioridades en función del momento en el que se confiere la delegación o se emite el voto: Sin perjuicio de lo previsto en el apartado 1.4.2. (b) anterior, que será preferente respecto de lo previsto en esta letra, en el caso de que un accionista realice varias delegaciones o votaciones, prevalecerá la actuación (delegación o votación) que haya sido realizada en último término. De no existir certeza sobre el momento en el que el accionista realizó alguna de las delegaciones o votaciones, el voto, con independencia de cuál sea el medio utilizado para su emisión, prevalecerá sobre la delegación. Si el accionista hubiera realizado distintas votaciones de diferente sentido, prevalecerá aquella votación que se haya realizado en último término. 1.5. Otras cuestiones Podrán votar, delegar o asistir cualesquiera de los cotitulares de un depósito de acciones y les serán de aplicación entre sí las reglas de prelación establecidas en el apartado 1.4 anterior. A los efectos del artículo 126 de la Ley de Sociedades de Capital, se presume que el cotitular que en cada momento realice una actuación (delegación, voto o asistencia física) se encuentra designado por el resto de los copropietarios para ejercitar los derechos de accionista. Los accionistas personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina de Atención a la Junta General de Accionistas para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de voto y delegación a distancia a sus peculiaridades. En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar cualquier modificación o revocación de las facultades que ostente su representante y, por tanto, Bankia declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación y siempre y cuando ésta se efectúe antes del inicio de la Junta General. La enajenación de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto de que tenga conocimiento Bankia dejará sin efecto el voto y la delegación conferidos. Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de la firma electrónica para la utilización del servicio de delegación y voto electrónicos. 1.6. Incidencias técnicas Bankia se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la Junta General, cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Bankia no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de Bankia, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación electrónicos previos a la Junta General. 1.7. Situaciones de conflicto de interés Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto. Si la representación hubiera sido válidamente otorgada conforme a la Ley y al Reglamento de la Junta pero no se incluyeran en la misma instrucciones para el ejercicio del voto o se suscitaran dudas sobre el destinatario o el alcance de la representación, se entenderá que: (i) la delegación se efectúa en favor del Presidente del Consejo de Administración, (ii) se refiere a todas las propuestas que forman el orden del día de la Junta General, (iii) se pronunciará en el sentido que estime conveniente y (iv) se extiende, asimismo, a los puntos que puedan suscitarse fuera del orden del día, respecto de los cuales el representante ejercitará el voto en el sentido que estime conveniente. Salvo indicación del representado, en caso de que el representante se encuentre incurso en una situación de conflicto de interés, se entenderá que el representado ha designado, además, como representante, solidaria y sucesivamente, al Presidente de la Junta General y, si éste estuviese a su vez en situación de conflicto de interés, al Secretario de la Junta General. Derecho de Información A partir de la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria los señores accionistas podrán examinar en las Oficinas de Atención a la Junta General de Accionistas situadas en la calle Pintor Sorolla, número 8, 46002 Valencia (domicilio social) o en el Paseo de la Castellana, número 189, 28046 Madrid, de lunes a viernes, de nueve a catorce horas, o solicitar de éstas que les sea remitida, de forma inmediata y gratuita, copia de los textos literales de las propuestas de acuerdos del Orden del Día ya aprobadas por el Consejo de Administración así como los informes, en su caso preceptivos, de acuerdo con los puntos del Orden del Día. La misma documentación puede ser examinada y obtenerse a través de la página web de la Sociedad (www.bankia.com). Adicionalmente a la documentación relacionada anteriormente, de acuerdo con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital, estará disponible de forma ininterrumpida en la página web de Sociedad, desde el momento de la convocatoria y hasta la celebración efectiva de la Junta General, el anuncio de la convocatoria, el número total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria, los textos completos de las propuestas de acuerdos, las cuentas anuales (individuales y consolidadas) del Banco y su Grupo, los informes de gestión y los informes de auditores correspondientes, el informe sobre la política de retribuciones del Consejo de Administración y los formularios que deberán utilizarse para el voto por representación y a distancia y la totalidad de los documentos que se someterán a aprobación de la Junta. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 7 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, desde la publicación de la convocatoria de la Junta General y hasta el séptimo día anterior, inclusive, al previsto para su celebración en primera convocatoria, los accionistas podrán solicitar por escrito informaciones o aclaraciones o formular, también por escrito, las preguntas que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día de la Junta. Además, con el mismo plazo y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito, o verbalmente durante la celebración de la Junta, acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Las solicitudes de información se dirigirán por escrito a las Oficinas de Atención a la Junta General de Accionistas, situadas en las direcciones citadas anteriormente, entregándose directamente en el domicilio o enviándolas por correspondencia postal o telemática a través del Servicio Electrónico habilitado en la web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com), en cuyo caso y con objeto de dotar al sistema de las adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de información, aquél deberá incorporar una firma electrónica, avanzada o reconocida, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de firma electrónica, basada en un certificado electrónico reconocido del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre – Real Casa de la Moneda (FNMT-RCM), o en el DNI electrónico. Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos (o denominación social), Número de Identificación Fiscal y acreditar las acciones de las que es titular, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima (Iberclear). Se entenderá que el accionista presta su consentimiento para que las solicitudes de información recibidas puedan ser respondidas al correo electrónico del accionista remitente. Asimismo, el accionista también podrá solicitar información poniéndose en contacto telefónicamente con las Oficinas de Atención a la Junta General de Accionistas (teléfonos 902 10 75 75 o, si contacta desde el extranjero, +34 91 787 75 75) o bien mediante comunicación telemática a través del Servicio Electrónico habilitado en la web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com), debiendo incorporar los accionistas su firma electrónica en los términos arriba indicados. En relación con las solicitudes verbales de información o aclaraciones acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día que se realicen durante la celebración de la Junta General y que no sean satisfechas en ese momento, el Consejo de Administración estará obligado a facilitar dicha información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta General. Los administradores no estarán obligados a responder a preguntas concretas de los accionistas cuando, con anterioridad a su formulación, la información solicitada esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la web corporativa de la Sociedad (www.bankia.com) bajo el formato pregunta-respuesta. Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, y en el artículo 7.3 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, se hace constar que los administradores no estarán obligados a entregar la información anteriormente indicada, cuando la publicidad de la misma perjudicase el interés social y la hubiesen solicitado accionistas que representasen menos de un 25 por ciento del capital social de la Sociedad, cuando esta solicitud sea abusiva, no se refiera a los asuntos del Orden del Día ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o por otros motivos legal o estatutariamente establecidos. Información sobre los Apartados 9, 10 y 11 del Orden del Día Desde la fecha de publicación del presente anuncio de convocatoria se ha insertado en la página web de la Sociedad (www.bankia.com), en el espacio "Junta General 2013" la siguiente documentación: - Apartado 9 del Orden del Día: a. El proyecto común de fusión de la Sociedad y Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, que también está depositado en el Registro Mercantil de Valencia; b. Las cuentas anuales y los informes de gestión requeridos legalmente de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. c. Los balances de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañados de sus correspondientes informes de auditoría. El balance de fusión de Bankia, Sociedad Anónima es el balance correspondiente al ejercicio 2012, que forma parte de las Cuentas Anuales de dicho ejercicio que se someten a aprobación de esta misma Junta General en el punto primero del orden del día. d. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e. La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo se hace constar que, con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, los documentos citados; que tienen el derecho a examinar en el domicilio social copia de los mismos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de éstos. - Apartado 10 del Orden del Día: a. El proyecto común de fusión de la Sociedad y Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima, que también están depositados en los Registros Mercantiles de Valencia y Madrid; b. Las cuentas anuales y los informes de gestión requeridos legalmente de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. c. Los balances de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañados de sus correspondientes informes de auditoría. El balance de fusión de Bankia, Sociedad Anónima, es el balance correspondiente al ejercicio 2012, que forma parte de las Cuentas Anuales de dicho ejercicio que se someten a aprobación de esta misma Junta General en el punto primero del orden del día. d. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e. La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo se hace constar que, con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, los documentos citados; que tienen el derecho a examinar en el domicilio social copia de los mismos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de éstos. - Apartado 11 del Orden del Día: a. El proyecto común de fusión de la Sociedad y Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C., que también están depositados en los Registros Mercantiles de Valencia y Madrid; b. Las cuentas anuales y los informes de gestión requeridos legalmente de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas. c. Los balances de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañados de sus correspondientes informes de auditoría. El balance de fusión de Bankia, Sociedad Anónima es el balance correspondiente al ejercicio 2012, que forma parte de las Cuentas Anuales de dicho ejercicio que se someten a aprobación de esta misma Junta General en el punto primero del orden del día. d. Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión. e. La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Asimismo se hace constar que, con anterioridad a la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria, se encuentran a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores, los documentos citados; que tienen el derecho a examinar en el domicilio social copia de los mismos, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de éstos. Documentación disponible en la página Web Con independencia del derecho de información anteriormente indicado, a partir de la fecha de publicación del anuncio de convocatoria estarán disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.bankia.com), entre otros, los siguientes documentos: (i) El presente anuncio de convocatoria. (ii) Número total de acciones y derechos de voto en la fecha de convocatoria. (iii) El texto íntegro de las propuestas de acuerdos correspondientes a los puntos del Orden del Día de la Junta General, así como los correspondientes informes de administradores con respecto a los puntos 2, 4, 5 y 6 del Orden del Día. (iv) Las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del auditor correspondientes al ejercicio 2012, así como las cuentas consolidadas, el informe de gestión del Grupo y el informe del auditor relativos al mismo ejercicio. Así como el Informe Anual de Gobierno Corporativo del ejercicio 2012. (v) El Informe sobre la Política de Retribuciones del Consejo de Administración y el Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones del ejercicio 2012. (vi) El Informe del Comité de Auditoría y Cumplimiento del ejercicio 2012. (vii) Documentación relativa al punto 9, 10 y 11 del Orden del Día relacionada en el apartado anterior "Información sobre el Apartado 9, 10 y 11 del Orden del Día". (viii) Instrucciones para la asistencia a la Junta General, delegación y voto a través de medios de comunicación a distancia. (ix) Modelo de tarjeta de Asistencia, Delegación y Voto a Distancia. (x) Reglamento del Foro Electrónico de Accionistas. (xi) Derecho de información. (xii) Estatutos Sociales. (xiii) Reglamento de la Junta General. (xiv) Reglamento del Consejo de Administración. (xv) Preguntas frecuentes. Instrumentos Especiales de Información Conforme a lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, Bankia ha habilitado en su página web (www.bankia.com) un Foro Electrónico de Accionistas (el "Foro"), al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias de accionistas que en su caso puedan constituirse con arreglo a lo previsto en el artículo 539.4 de la Ley de Sociedades de Capital. En el Foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria. El Foro no supone un mecanismo de conversación electrónica entre los accionistas, ni un lugar de debate virtual. El Foro tampoco constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas. El Foro se habilita con la finalidad de facilitar la comunicación entre los accionistas de Bankia con ocasión de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General. Una vez hayan accedido al Foro a través de la página web de Bankia, los señores accionistas deberán identificarse en el mismo, a través de la incorporación de su firma electrónica basada en un Certificado Electrónico de Usuario emitido por la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre o del DNI electrónico. Las personas jurídicas y los no residentes en España deberán consultar a la Oficina de Atención a la Junta General para adaptar, con las debidas garantías, los mecanismos de participación en el Foro Electrónico de Accionistas. Desde la fecha de publicación del anuncio de convocatoria podrán consultarse en la página web de Bankia (www.bankia.com) la información y requisitos necesarios para la mencionada participación. El acceso al Foro y los términos y condiciones de su utilización y funcionamiento se regirán por lo previsto en el presente anuncio de convocatoria y en las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas, cuyo contenido puede consultarse en la indicada página web de Bankia. Menciones Mínimas sobre los Proyectos de Fusión Correspondientes a los Acuerdos Noveno, Décimo y Undécimo del Orden del Día A.- Se incluye a continuación, de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el Acuerdo Noveno del Orden del Día, relativo a la fusión entre Bankia, Sociedad Anónima, y Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, las menciones mínimas del proyecto común de fusión, el cual ha quedado publicado en la página web de Bankia el día 14 de mayo de 2013: (1) Identificación de las sociedades que participan en la fusión; Bankia, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Valencia, calle Pintor Sorolla, 8 (código postal 46002 Valencia). Constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Banco de Córdoba, Sociedad Anónima" mediante escritura otorgada ante el Notario de Granada Don Antonio Tejero Romero el día 5 de diciembre de 1963, modificadas por otras posteriores que cambiaron su denominación, realizaron otras modificaciones estatutarias y adaptaron sus estatutos hasta su redacción actual. Bankia, Sociedad Anónima, figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 9.341, Libro 6.623, Folio 104, Hoja V-17.274, con CIF A- 14010342. Inscrita en el Registro oficial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el código 2038. Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Valencia, calle Pintor Sorolla, 8, (código postal 46002 Valencia) fue constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario de Valencia Don Manuel Ángel Rueda Pérez, el día 3 de enero de 2006, con el número 2 de protocolo. Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, figura Inscrita en el registro Mercantil de Valencia, al tomo 8366, libro 5657, folio 74, sección 8.ª, hoja V-110923, inscripción 1ª. Su C.I.F. número B-97685184. (2) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de la industria y prestaciones accesorias de la sociedad absorbida; Con el fin de continuar con la actividad de tenencia, gestión y administración de participaciones en sociedades de actividad financiera de la forma lo más eficiente posible y con las sinergias, ventajas y ahorros de costes que supone realizar la gestión de forma centralizada a través de una única entidad, los Órganos de Administración de Bankia y de la sociedad absorbida han acordado promover la fusión de Bankia, Sociedad Anónima como entidad absorbente y de Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, como sociedad absorbida 100 por ciento filial directa de Bankia, Sociedad Anónima. No existen en Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. (3) Derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones; No existen en Bankia, Sociedad Anónima y Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. (4) Ventajas a los expertos independientes o administradores de las sociedades que fusionan; No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que, en su caso, intervenga en el proceso de fusión. (5) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables; Se establece el día 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Bankia, Sociedad Anónima. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. (6) Estatutos de la sociedad resultante de la fusión; Los administradores de las sociedades participantes han acordado proponer que la sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, Bankia, Sociedad Anónima, continúe rigiéndose por sus actuales estatutos, y sin perjuicio de que dichos estatutos se adapten en el futuro a la definitiva estructura societaria del Grupo. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, los estatutos de Bankia, Sociedad Anónima podrían verse modificados como consecuencia de la celebración por parte de Bankia, Sociedad Anónima de la Junta General Ordinaria de 2013 descrita en la presente convocatoria, en cuyo Orden del Día se incluye la modificación de alguno de los artículos de los estatutos sociales para la inclusión de mejoras de carácter técnico en los mismos y de adaptación al Código de Buen Gobierno Corporativo. (7) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa; Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Bankia, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, como sociedad absorbida. Bankia, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, responderá, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la fusión, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La fusión proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Como consecuencia de la ejecución de la Fusión proyectada se tiene previsto analizar una posible racionalización de la plantilla de Bankia, Sociedad Anónima y Bancaja Gestión de Activos, Sociedad Limitada Unipersonal, con el fin de seguir con la actividad de tenencia, gestión y administración de participaciones en entidades financieras desarrollada por las citadas sociedades, de la forma más eficiente posible y con las sinergias y ventajas que supone realizar la gestión de forma centralizada a través de una única entidad. Eventual impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la Fusión proyectada por medio del presente documento, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la entidad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa No se prevé que la Fusión afecte en modo alguno a la responsabilidad social de Bankia, Sociedad Anónima. (8) Régimen fiscal; La fusión proyectada se acoge al Régimen Fiscal Especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o de una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea, establecido en el Capítulo VIII del Título VII y Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (Ley del Impuesto sobre Sociedades) así como en los artículos 19.2 y 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la opción por dicho régimen fiscal especial se incluye en este Proyecto Común de Fusión e igualmente el ejercicio de la opción se hará constar en los acuerdos sociales de las sociedades que aprueben la fusión. Asimismo, la operación de fusión y la opción por la aplicación del citado régimen será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecidos. B.- Se incluye a continuación, de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, en relación con el Acuerdo Décimo del Orden del Día relativo a la fusión entre Bankia, Sociedad Anónima y Bankia, Banca Privada Sociedad Anónima, las menciones mínimas del proyecto común de fusión, el cual ha quedado publicado en la página web de Bankia el día 14 de mayo de 2013: (1) Identificación de las sociedades que participan en la fusión; Bankia, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Valencia, calle Pintor Sorolla, 8 (código postal 46002 Valencia). Constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Banco de Córdoba, Sociedad Anónima" mediante escritura otorgada ante el Notario de Granada Don Antonio Tejero Romero el día 5 de diciembre de 1963, modificadas por otras posteriores que cambiaron su denominación, realizaron otras modificaciones estatutarias y adaptaron sus estatutos hasta su redacción actual. Bankia, Sociedad Anónima, figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 9.341, Libro 6.623, Folio 104, Hoja V-17.274, con CIF A-14010342. Inscrita en el Registro oficial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el código 2038. Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Madrid, calle María de Molina, 39, 28006 Madrid, fue constituida por tiempo indefinido como Compañía Regular Colectiva bajo la denominación de "Masaveu y Compañía, Sociedad Regular Colectiva" (Banca Masaveu), posteriormente reorganizada por tres escrituras autorizadas por el Notario que fue de Avilés, don José Manuel de Latorre y García Rendueles, con fechas 18 de julio de 1950, 22 de diciembre de 1954 y 23 de marzo de 1965, y modificadas por otras posteriores que cambiaron su denominación, realizaron otras modificaciones estatutarias y adaptaron sus estatutos hasta su redacción actual. Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima, figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 87, folio 1, hoja 1718-M y C.I.F. A-33001215. Figura inscrita en el registro oficial de bancos y banqueros del Banco de España con el número 0099. (2) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de la industria y prestaciones accesorias de la sociedad absorbida; La absorción de Bankia Banca Privada por parte de Bankia obedece a razones de eficiencia, racionalización de costes y reducción de riesgos operativos, facilitando la gestión común y logrando una gestión más efectiva de los recursos. Con el fin de seguir con esta actividad de Banca Privada y determinadas actividades de Empresa de Servicios de Inversión de la forma lo más eficiente posible y con las sinergias y ventajas que supone realizar la gestión de forma centralizada directamente desde Bankia, Sociedad Anónima, los Órganos de Administración de Bankia, Sociedad Anónima y de la entidad a absorber han acordado promover la fusión de Bankia, Sociedad Anónima entidad absorbente y de Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima. No existen en Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. (3) Derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones; No existen en Bankia, Sociedad Anónima y Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. (4) Ventajas a los expertos independientes o administradores de las sociedades que fusionan; No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que, en su caso, intervenga en el proceso de fusión. (5) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables; Se establece el día 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Bankia, Sociedad Anónima. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. (6) Estatutos de la sociedad resultante de la fusión; Los administradores de las sociedades participantes han acordado proponer que la sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, Bankia, Sociedad Anónima, continúe rigiéndose por sus actuales estatutos, y sin perjuicio de que dichos estatutos se adapten en el futuro a la definitiva estructura societaria del Grupo. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, los estatutos de Bankia, Sociedad Anónima podrían verse modificados como consecuencia de la celebración por parte de Bankia, Sociedad Anónima de la Junta General Ordinaria de 2013 descrita en la presente convocatoria, en cuyo Orden del Día se incluye la modificación de alguno de los artículos de los estatutos sociales para la inclusión de mejoras de carácter técnico en los mismos y de adaptación al Código de Buen Gobierno Corporativo. (7) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa; Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Bankia, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida. Bankia, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, responderá, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la fusión, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La fusión proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Como consecuencia de la ejecución de la Fusión proyectada se tiene previsto analizar una posible racionalización de la plantilla de Bankia, Sociedad Anónima y Bankia Banca Privada, Sociedad Anónima, con el fin de seguir con la actividad de Banca Privada y Servicios de Inversión desarrollada por la citada sociedad, de la forma más eficiente posible y con las sinergias y ventajas que supone realizar la gestión de forma centralizada a través de una única entidad. Eventual impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la Fusión proyectada por medio del presente documento, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la entidad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa No se prevé que la Fusión afecte en modo alguno a la responsabilidad social de Bankia, Sociedad Anónima. (8) Régimen fiscal; La fusión proyectada se acoge al Régimen Fiscal Especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o de una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea, establecido en el Capítulo VIII del Título VII y Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (Ley del Impuesto sobre Sociedades) así como en los artículos 19.2 y 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la opción por dicho régimen fiscal especial se incluye en este Proyecto Común de Fusión e igualmente el ejercicio de la opción se hará constar en los acuerdos sociales de las sociedades que aprueben la fusión. Asimismo, la operación de fusión y la opción por la aplicación del citado régimen será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecidos. C.- Se incluye a continuación, de conformidad con el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones estructurales, en relación con el Acuerdo Undécimo del Orden del Día relativo a la fusión entre Bankia, Sociedad Anónima y Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C., las menciones mínimas del proyecto común de fusión, el cual ha quedado publicado en la página web de Bankia el día 14 de mayo de 2013: (1) Identificación de las sociedades que participan en la fusión; Bankia, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Valencia, calle Pintor Sorolla, 8 (código postal 46002 Valencia). Constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Banco de Córdoba, Sociedad Anónima" mediante escritura otorgada ante el Notario de Granada Don Antonio Tejero Romero el día 5 de diciembre de 1963, modificadas por otras posteriores que cambiaron su denominación, realizaron otras modificaciones estatutarias y adaptaron sus estatutos hasta su redacción actual. Bankia, Sociedad Anónima, figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 9.341, Libro 6.623, Folio 104, Hoja V-17.274, con CIF A-14010342. Inscrita en el Registro oficial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el código 2038. Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C. sociedad de nacionalidad española con domicilio social en Madrid, Calle Doctor Esquerdo, 138 (código postal 28007 Madrid). Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C., figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 29.325, folio 72, sección 8, hoja M-1841 y C.I.F. A-79.419.107 Inscrita en el Registro oficial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el código 4837. (2) Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de la industria y prestaciones accesorias de la sociedad absorbida; La absorción de Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C. por parte de Bankia, Sociedad Anónima obedece a razones de eficiencia, racionalización de costes y reducción de riesgos operativos, facilitando la gestión común y logrando una gestión más efectiva de los recursos. Con el fin de seguir con esta actividad de financiación especializada para empresas, empresarios y autónomos (fundamentalmente actividad de leasing, factoring y confirming) de la forma lo más eficiente posible y con las sinergias y ventajas que supone realizar la gestión de forma centralizada a través de una única entidad, así como la prestación de la actividad de financiación especializada directamente desde Bankia, Sociedad Anónima según se ha indicado, los Órganos de Administración de Bankia y de Madrid Leasing Corporación han acordado promover la fusión de Bankia, Sociedad Anónima entidad absorbente y de Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C., como sociedad absorbida 100 por cien filial directa de Bankia, Sociedad Anónima. No existen en Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C. prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. (3) Derechos que vayan a otorgarse a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de acciones; No existen en Bankia, Sociedad Anónima y Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C. prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones. (4) Ventajas a los expertos independientes o administradores de las sociedades que fusionan; No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que, en su caso, intervenga en el proceso de fusión. (5) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables; Se establece el día 1 de enero de 2013 como fecha a partir de la cual las operaciones de Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C., se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Bankia, Sociedad Anónima. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. (6) Estatutos de la sociedad resultante de la fusión; Los administradores de las sociedades participantes han acordado proponer que la sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, Bankia, Sociedad Anónima, continúe rigiéndose por sus actuales estatutos, y sin perjuicio de que dichos estatutos se adapten en el futuro a la definitiva estructura societaria del Grupo. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, los estatutos de Bankia, Sociedad Anónima podrían verse modificados como consecuencia de la celebración por parte de Bankia, Sociedad Anónima de la Junta General Ordinaria de 2013 descrita en la presente convocatoria, en cuyo Orden del Día se incluye la modificación de alguno de los artículos de los estatutos sociales para la inclusión de mejoras de carácter técnico en los mismos y de adaptación al Código de Buen Gobierno Corporativo. (7) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa; Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Bankia, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente beneficiaria de la fusión, se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C., como sociedad absorbida. Bankia, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, responderá, en los términos legalmente previstos, de las obligaciones laborales nacidas con anterioridad a la fusión, así como de las obligaciones en materia de Seguridad Social, ya se trate de obligaciones de cotización o de pago de prestaciones generadas con anterioridad. La fusión proyectada se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular a la Tesorería General de Seguridad Social. Como consecuencia de la ejecución de la Fusión proyectada se tiene previsto analizar una posible racionalización de la plantilla de Bankia, Sociedad Anónima y Madrid Leasing Corporación, Sociedad Anónima Unipersonal, E.F.C. con el fin de seguir con la actividad de Financiación Especializada para empresas, empresarios y autónomos (fundamentalmente Leasing, Factoring y Confirming) desarrollada por la citada sociedad, de la forma más eficiente posible y con las sinergias y ventajas que supone realizar la gestión de forma centralizada a través de una única entidad. Eventual impacto de género en los órganos de administración No está previsto que, con ocasión de la Fusión proyectada por medio del presente documento, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la entidad absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa No se prevé que la Fusión afecte en modo alguno a la responsabilidad social de Bankia, Sociedad Anónima. (8) Régimen fiscal; La fusión proyectada se acoge al Régimen Fiscal Especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una sociedad europea o de una sociedad cooperativa europea de un estado miembro a otro de la Unión Europea, establecido en el Capítulo VIII del Título VII y Disposición Adicional Segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo (Ley del Impuesto sobre Sociedades) así como en los artículos 19.2 y 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la opción por dicho régimen fiscal especial se incluye en este Proyecto Común de Fusión e igualmente el ejercicio de la opción se hará constar en los acuerdos sociales de las sociedades que aprueben la fusión. Asimismo, la operación de fusión y la opción por la aplicación del citado régimen será comunicada al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecidos. Protección de Datos Personales Los datos de carácter personal que los accionistas o representantes de los accionistas remitan a Bankia para el ejercicio de sus derechos de información, asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de Iberclear, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial, y, en su caso, de la representación existente. Todos los datos de carácter personal que se recojan en la tarjeta nominativa de asistencia, delegación y voto, son necesarios y obligatorios para poder ejercer el derecho de asistencia, delegación y voto. De no cumplimentarse debidamente, Bankia podrá no ejecutar las acciones antes indicadas. Los accionistas serán responsables de recabar el consentimiento del representante que designen, en el caso de que exista delegación, para el tratamiento de sus datos de carácter personal por Bankia para la finalidad antes indicada. Los datos podrán ser comunicados al notario que asistirá a la Junta General, así como a terceros en el ejercicio del derecho de información previsto en la ley, o accesibles al público en la medida en que consten en la documentación disponible en la página web de la Sociedad o se manifiesten en la Junta General, cuyo desarrollo podrá ser objeto de grabación audiovisual y difusión pública en dicha página web. Al asistir a la Junta General, el asistente presta su consentimiento para esta grabación y difusión. Asimismo, a los efectos de lo dispuesto en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los accionistas o representantes de los accionistas que dichos datos se incorporarán a un fichero automático propiedad de Bankia sobre el que los accionistas o representantes de los accionistas podrán en cualquier momento ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, dirigiendo su solicitud, por escrito, acreditando su identidad, a la dirección de correo electrónico protecciondedatos@bankia.com o al apartado de correos número 61076 Madrid 28080, indicando "LOPD-derechos ARCO-Accionistas".

Valencia, 22 de mayo de 2013.- El Secretario General y del Consejo de Administración, Miguel Crespo Rodríguez.