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El Consejo de Administración ha acordado convocar Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, paseo de la Castellana, número 18, el día 20 de junio de 2013, a las diez horas, en primera convocatoria, y en su caso, al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y del informe de gestión, correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2012, así como la propuesta de aplicación de resultados de la sociedad correspondientes al mismo ejercicio.

Segundo.- Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2012.

Tercero.- Información a los accionistas sobre retrocesión de comisiones que tengan su origen en inversiones de la sociedad.

Cuarto.- Aprobación de la fusión por absorción de Sagial Inversiones SICAV, S.A., como sociedad absorbida, por Bargeld SICAV, S.A., como sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto común de Fusión aprobado por los consejos de administración de ambas sociedades, adquiriendo Bargeld SICAV, S.A., por sucesión universal el patrimonio de Sagial Inversiones SICAV, S.A., con la consiguiente extinción de esta última, y por lo tanto: 1) Aprobar el Balance de fusión cerrado a 23 de septiembre de 2012. 2) Aprobar el proyecto común de fusión. 3) Determinación de la ecuación de canje y la fecha a partir de la cual los accionistas de la sociedad absorbida, tendrán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente. 4) Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. 5) Cambio de denominación social y consiguiente modificación del artículo 1º de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. 6) Opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción en su caso, de los acuerdos adoptados.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la sesión.

Los señores accionistas desde la fecha de esta convocatoria, tienen a su disposición en el domicilio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del Auditor correspondiente al ejercicio 2012, así como los demás documentos objeto de aprobación y podrán obtener de forma inmediata y gratuita copia de los mismos. Igualmente, los accionistas y, en su caso, los obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores tienen derecho a examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta relativos a la fusión: a) Proyecto común de fusión; b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; c) Informe de los Administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión; d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades con sus respectivos informes de los Auditores de cuentas; e) Balance de fusión de ambas sociedades y su informe de auditoría; f) Estatutos sociales vigentes de ambas sociedades; g) Identidad de los Administradores de ambas sociedades y fecha desde la cual desempeñan sus funciones. Menciones relativas al proyecto de fusión. 1.ª Sociedad absorbente. Bargeld SICAV, S.A., con C.I.F. A-82.325721, y domicilio social en Madrid, paseo de la Castellana, n.º 18. Inscrita en el Registro Administrativo de CNMV con el número 566. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 14.145, folio 143, hoja n.º M-232.564, inscripción 1.ª Sociedad absorbida. Sagial Inversiones SICAV, S.A., con C.I.F. A-82.339821, y domicilio social en Madrid, paseo de la Castellana, n.º 18. Inscrita en el Registro Administrativo de la CNMV con el número 694. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 14.327, folio 148, hoja n.º M-236.422, inscripción 1.ª Depositario único. Deutsche Bank, S.A.E., con C.I.F. A08000614, y domicilio social en Madrid, paseo de la Castellana, n.º 18, inscrito en el Registro de la CNMV con el número 77. 2.ª Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento: El tipo de canje resultante a 23 de septiembre de 2012 es de 1,028124 acciones de Bargeld por cada acción de Sagial, obtenidos según los valores liquidativos que se desprenden de los balances de fusión a dicha fecha. La ecuación de canje definitiva será la que apruebe la Junta general al día inmediatamente anterior al otorgamiento de la escritura pública de fusión. Los picos de las acciones de la sociedad absorbida serán adquiridos por la sociedad absorbente al valor liquidativo del día inmediatamente anterior al del otorgamiento de la escritura pública de fusión. En ningún caso, el importe en efectivo excederá del 10% del valor liquidativo de las acciones conforme al artículo 25.2 LME y 36.1.a) RIIC. El procedimiento de canje se realizará mediante la puesta en circulación y entrega de las acciones propias necesarias de Bargeld a los socios de la sociedad absorbida, Sagial, de acuerdo con el tipo de canje, procediéndose a la anulación de las acciones de la sociedad absorbida. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, en el BORME y en los Boletines Oficiales de las Bolsas, por una entidad financiera que actuará como Agente y se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear, que sean depositarias de las referidas acciones, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital en lo que proceda. 3.ª No existen en la sociedad absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 4.ª No existen accionistas en la sociedad absorbida ni en la sociedad absorbente, respectivamente, que ostenten derechos especiales o cualquier otro título. 5.ª No se atribuye ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores, ni de la Sociedad Gestora ni de la Entidad Depositaria de la sociedad absorbente, ni a favor de ningún experto independiente, que en su caso pudiera intervenir. 6.ª Los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente desde la fecha de inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión por absorción. 7.ª Las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente a partir de la fecha de inscripción de la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil. 8.ª No resultará modificado el texto vigente de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente salvo el artículo 1.º relativo a la denominación social pasando la absorbente a denominarse Bargeld-Sagial SICAV, S.A. 9.ª Se siguen los criterios de valoración establecidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la CNMV, sobre normas contables, cuentas anuales y estados de información reservada de las Instituciones de Inversión Colectiva, en sus sucesivas modificaciones, y en la restante normativa específica de las Instituciones de Inversión Colectiva. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9º LME, los activos y pasivos transmitidos por Sagial a Bargeld se registrarán en la contabilidad de Bargeld por los mismos importes que tienen en la contabilidad de Sagial. 10.ª Para determinar las condiciones de la fusión se han tomado en consideración las cuentas de las sociedades al día 23 de septiembre de 2012. 11.ª No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzca ningún impacto en el empleo ya que las sociedades que se fusionan no tienen empleados. Igualmente, no se producirá ningún cambio de especial incidencia en la estructura de los órganos de administración puesto que lo integran las mismas personas, ni en la responsabilidad social corporativa.

Madrid, 3 de mayo de 2013.- El Presidente del Consejo de Administración, Miguel Ángel Cobreros Vime.