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Convocatoria Junta General de Accionistas El Consejo de Administración en su reunión del 20 de agosto de 2012, acordó convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en el domicilio social Campus Palmas Altas, calle Energía Solar, n.º 1, 41014, de Sevilla, el día 29 de septiembre próximo, a las 19:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, en segunda convocatoria, el día siguiente, 30 de septiembre, a la misma hora y lugar mencionados, para tratar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con el artículo 319 del Reglamento del Registro Mercantil y el régimen general sobre emisión de obligaciones, por el plazo de cinco (5) años de la facultad de emitir, en una o varias veces, obligaciones u otros valores de renta fija o warrants convertibles en acciones Clase B de la Sociedad, por un importe máximo de mil millones de euros (1.000 M€), sin perjuicio de las delegaciones de facultades aprobadas por la Junta General con fecha 1 de abril de 2012, que seguirán en vigor. Delegación de la facultad de fijar los criterios para la determinación de las bases y modalidades de la conversión, canje o ejercicio de la facultad de aumentar el capital social en la cuantía necesaria para atender las correspondientes solicitudes de conversión o ejercicio, así como de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, de conformidad con lo establecido en el artículo 511 de la Ley de Sociedades de Capital y en el resto de la normativa aplicable.

Segundo.- Admisión a negociación de las acciones Clase A y Clase B y de las obligaciones convertibles emitidas o que emita la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona, así como en las Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América. Delegación en el Consejo de Administración de la Sociedad para la realización de cuantos actos sean necesarios al efecto, incluyendo cualquier actuación, declaración o gestión ante las autoridades competentes para la admisión a negociación de las acciones u obligaciones, representadas en su caso por ADS's.

Tercero.- Modificaciones de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los Estatutos Sociales para permitir el ejercicio de determinados derechos de los accionistas en función del número de acciones de las que sean titulares. 3.1. Modificación del artículo 21 de los Estatutos Sociales con el fin de reflejar que para asistir a las reuniones de la Junta General de accionistas de la Sociedad sea necesario ser titular de trescientas setenta y cinco (375) acciones, independientemente de que éstas pertenezcan a la clase A o a la clase B o a una combinación de ambas. 3.2. Modificación del artículo 23 de los Estatutos Sociales con el objeto de permitir que los accionistas puedan solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una junta general ordinaria de accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día y de presentar propuestas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada en función del número de acciones de las que sean titulares. 3.3. Modificación del artículo 24 de los Estatutos Sociales con el objeto de permitir que (i) los accionistas que sean titulares del uno por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la presencia de Notario para que levante acta de la junta general en función del número de acciones de las que sean titulares; (ii) los accionistas que sean titulares del cinco por ciento de las acciones con voto puedan solicitar la convocatoria de la Junta General que haya de decidir sobre la acción social de responsabilidad contra los administradores o ejercer la acción de responsabilidad social sin acuerdo de la Junta General o en su contra. 3.4. Modificación del artículo 28 de los Estatutos Sociales con el objeto de permitir que el Consejo de Administración de la Sociedad convoque la Junta General de Accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la Sociedad. 3.5. Modificación del artículo 31 de los Estatutos Sociales con el objeto de permitir que el Consejo de Administración de la Sociedad acuerde la prórroga de la Junta General de Accionistas cuando así lo soliciten accionistas que representen el cinco por ciento de las acciones con voto de la Sociedad. 3.6. Modificación del artículo 33 de los Estatutos Sociales con el objeto de permitir que el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad pueda suspender el derecho a la información que prevé el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital cuando así lo soliciten accionistas que representen menos del veinticinco por ciento de las acciones con voto de la Sociedad.

Cuarto.- Modificación del artículo 8 de los Estatutos Sociales con objeto de prever la posibilidad de ampliar el capital social con cargo a reservas mediante la emisión de una única clase de acciones; y para establecer un límite porcentual al derecho de rescate de las acciones Clase B.

Quinto.- Aumento de capital social liberado mediante la emisión de acciones Clase B con cargo a reservas voluntarias. Aprobación del balance que servirá de base al aumento.

Sexto.- Establecimiento de un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B, a cuyos efectos se someterán a votación los siguientes acuerdos: 6.1. Adición de un nuevo subapartado 3 al primer apartado "Acciones clase A" del artículo 8 de los estatutos (pasando el actual subapartado 3, con la misma redacción, a constituir el subapartado 4) para introducir un derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones clase B. 6.2. Reducción de capital social por disminución del valor nominal de un número a determinar de acciones de la clase A en 0,99 euros por acción, mediante la constitución de una reserva indisponible de conformidad con lo dispuesto en el artículo 335 c) LSC con integración de las acciones cuyo valor nominal se reduzca por su transformación en acciones clase B, admisión a negociación de las acciones de la clase B y delegación de facultades para su ejecución, todo ello a los efectos de permitir el ejercicio del derecho de conversión voluntaria de las acciones clase A en acciones Clase B.

Séptimo.- Modificaciones de los artículos 2, 4, 5, 9, 12 y 14 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas para adaptarlos a la nueva redacción de los artículos 21, 23, 24, 28, 31 y 33 de los Estatutos Sociales que se somete a la aprobación de la Junta General en el punto tercero del orden del día. 7.1. Modificación del artículo 2 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el fin de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 21 de los Estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.1 del orden del día. 7.2. Modificación del artículo 4 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 23 de los Estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.2 del orden del día. 7.3. Modificación del artículo 5 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 24 de los Estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.3 del orden del día. 7.4. Modificación del artículo 9 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 28 de los Estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.4 del orden del día. 7.5. Modificación del artículo 12 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 31 de los Estatutos Sociales propuesta a la Junta General en el punto 3.5 del orden del día. 7.6. Modificación del artículo 14 del Reglamento de funcionamiento de las Juntas Generales de Accionistas con el objeto de adaptarlo a la nueva redacción del artículo 33 de los Estatutos Sociales propuesta a la Junta General en punto 3.6 del orden del día.

Octavo.- Delegación en el Consejo de Administración para la interpretación, subsanación, ejecución, formalización e inscripción de los acuerdos adoptados.

Noveno.- Aprobación del Acta en cualquiera de las modalidades previstas por la Ley.

I. Información y otros derechos del accionista Los accionistas tendrán derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío gratuito del texto completo de las propuestas de acuerdos, informes justificativos de las modificaciones estatutarias que se proponen y resto de informes preceptivos. Dicha información está igualmente disponible en la dirección de la página web www.abengoa.com. Los accionistas tienen derecho: (i) a solicitar de los administradores las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta; así como a solicitar verbalmente durante la Junta General las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día; (ii) aquellos accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria; todo ello en la forma y plazos establecidos en los Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y en la normativa vigente, como se explica con detalle en la página web antes citada. II. Derecho de asistencia Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas que sean titulares de trescientas setenta y cinco (375) acciones Clase A o treinta y siete mil quinientas (37.500) acciones clase B o una combinación de ambas clases de acciones cuyo valor nominal sea equivalente a trescientos setenta y cinco (375) euros o más acciones que, con al menos cinco días de antelación a la fecha de la celebración de la Junta General en primera convocatoria, las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro central o registro de detalle de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), lo que se acreditará mediante la tarjeta de asistencia expedida por dichas entidades, que será facilitada a cada accionista. Los que posean acciones por una cantidad inferior al límite indicado, pueden agruparse hasta reunirlo y designar al accionista que debe representarles. Se recuerda a todos los accionistas que asistan personalmente a la Junta la obligación de presentar la citada tarjeta de asistencia o documentos acreditativos de su identidad y titularidad. III. Procedimientos de delegación del voto Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta por medio de cualquier persona que ostente la condición de accionista. Se hace constar que el Consejo de Administración ha acordado que cualquier delegación de voto que reciba el Consejo de Administración será ejercida por la Presidente del Comité de Auditoría, y en su ausencia por otro consejero independiente miembro de ese Comité. Asimismo, se hace constar que el Sr. Presidente del Consejo de Administración ha manifestado que se abstendrá del ejercicio del voto por delegación en esta Junta General y cualquier delegación que reciba será ejercida asimismo por la Presidente del Comité de Auditoría, y en su ausencia por otro consejero independiente miembro de ese Comité. IV. Procedimiento de adopción de acuerdos: votaciones separadas e interdependencia entre las propuestas de acuerdos bajo los puntos 2.º a 7.º del Orden del día. Se hace constar que de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales de Abengoa, S.A., y en el artículo 293 de la Ley de Sociedades de Capital, la aprobación de los acuerdos incluidos bajo los puntos segundo a séptimo del Orden del día requerirá, además de la votación de todos los accionistas presentes o representados en la Junta General, la votación separada de los accionistas de la Clase A y de los accionistas de la Clase B. Asimismo se hace constar que, dentro de la Clase A, se llevará a cabo una votación de los puntos cuarto, quinto y sexto del Orden del día con participación de todos los accionistas presentes o representados distintos a los accionistas "Inversión Corporativa IC, S.A.", y su sociedad filial "Finarpisa, S.A."; quienes han manifestado que sólo votarán a favor de las propuestas del Consejo de Administración dentro de la votación separada de los accionistas de la Clase A una vez que comprueben que la mayoría del resto de accionistas asistentes votan a favor de las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. Asimismo, se hace constar que las propuestas de los acuerdos bajo los puntos segundo a séptimo del Orden del día están estrechamente relacionadas entre sí, y se ha previsto que sólo puedan aprobarse y ser efectivos los correspondientes acuerdos si se han aprobado previamente los anteriores. Se informa a los señores accionistas que, a partir del día 17 de septiembre y hasta el 25 de septiembre, ambos inclusive, en las Oficinas situadas en Madrid (Paseo de la Castellana, 31) y Sevilla (Campus Palmas Altas), en horario de 9 a 14 h y de 16 a 18 h, se hará entrega del obsequio y de la documentación que se refiere a la convocatoria de la Junta, con la entrega de la tarjeta de delegación. Aviso: Dada la experiencia de otras ocasiones, la Junta General se celebrará con toda probabilidad en segunda convocatoria, el día 30 de septiembre a las 19:00 horas.

Sevilla, 23 de agosto de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Jiménez-Velasco Mazarío.