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Emisión de Bonos necesariamente convertibles en acciones ordinarias Clase A de Promotora de Informaciones, S.A.

Promotora de Informaciones, sociedad anónima ("Prisa" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 de la Ley de Sociedades de Capital, la emisión de bonos necesariamente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión Clase A de la Sociedad (los "Bonos"), por importe de 434.000.000 de euros, con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas (la "Emisión").

La Emisión se realiza en virtud del acuerdo adoptado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad de 30 de junio de 2012 y del acuerdo del Consejo de Administración adoptado en la misma fecha a continuación por el que se concretaron los extremos no previstos en el acuerdo de la citada Junta General.

Los Bonos se emitirán con arreglo a los términos y condiciones de la Emisión contenidos en el acuerdo décimo de la Junta General Ordinaria de Accionistas aprobado con fecha 30 de junio de 2012 y completados, por el Consejo de Administración en su sesión celebrada en la misma fecha a continuación (los "Términos y Condiciones"). Las características, términos y condiciones principales de la Emisión son las siguientes:

Emisor: Promotora de Informaciones, Sociedad Anónima, sociedad de nacionalidad española domiciliada en Madrid, calle de Gran Vía, número 32, con un capital social de 92.287.086,20 euros totalmente suscrito y desembolsado. El capital social está representado por 546.026.426 acciones ordinarias de Clase A, de 0,10 euros de valor nominal cada una y numeradas correlativamente de la 1 a la 546.026.426; y por 376.844.436 acciones sin voto convertibles de Clase B, de 0,10 euros de valor nominal cada una y numeradas correlativamente de la 1 a la 376.844.436. El objeto social de Prisa es la gestión y explotación de toda clase de medios de información y comunicación social, propios o ajenos, sea cual fuere su soporte técnico, incluida entre ellos la publicación de impresos periódicos; la promoción, planeamiento y ejecución, por cuenta propia o ajena, directamente o a través de terceros, de toda clase de proyectos, negocios o empresas de medios de comunicación, industriales, comerciales o de servicios; la constitución de empresas y sociedades, la participación, incluso mayoritaria, en otras existentes y la asociación con terceros en operaciones y negocios, mediante fórmulas de colaboración; la adquisición, tenencia directa o indirecta, explotación mediante arrendamiento u otra forma y enajenación de toda clase de bienes, muebles o inmuebles, y derechos; la contratación y prestación de servicios de asesoramiento, adquisiciones y gestión de interés de terceros, ya sea a través de intermediación, representación, o cualquier otro medio de colaboración por cuenta propia o ajena; y la actuación en el mercado de capitales y monetario mediante la gestión de los mismos, la compra y venta de títulos de renta fija o variable o de cualquier otra índole, por cuenta propia. El importe de las reservas que figuran en el último balance aprobado y de las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Ministerio de Economía y Hacienda es de 1.220.164.000 euros.

Importe total de la Emisión: 434.000.000 de euros en dos tramos. El Tramo A por importe de 334.000.000 y suscripción mediante el canje de préstamos y el Tramo B por importe de 100.000.000 de euros y suscripción mediante desembolso en efectivo. Se hace constar que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 510 de la Ley de Sociedades de Capital, no es de aplicación a esta Emisión el límite contemplado en el artículo 405 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tipo de emisión, valor nominal y representación. Los Bonos se emiten a la par, tienen forma nominativa y un valor nominal unitario de 100.000 euros, por lo que el número de Bonos a emitir será de 4.340. Los Bonos constituyen una serie única y estarán representados por títulos nominativos, inicialmente bajo la forma de un único certificado global por suscriptor (Global Certificate), si bien es posible la representación posterior mediante títulos nominativos definitivos.

Tipo de interés. Los Bonos devengarán un interés mensual desde su emisión por referencia a su importe nominal y pagadero en efectivo al vencimiento de cada año que será de Euribor + 415 puntos básicos, que se corresponde con el tipo de interés aplicable bajo el contrato de préstamo subordinado suscrito entre la Sociedad y HSBC con fecha 20 de diciembre de 2007.

Inversores a los que va dirigida la Emisión: El Tramo A de la Emisión será suscrito por los siguientes inversores cualificados: HSBC Bank Plc (HSBC), CaixaBank, S.A. y Banco Santander, S.A. El Tramo B de la Emisión será suscrito por Telefónica, S.A. o por la sociedad del grupo Telefónica que dicha sociedad designe.

Fecha de emisión de los Bonos. La fecha de emisión de los Bonos está prevista inicialmente para el 3 de julio de 2012.

Suscripción y desembolso. La suscripción y desembolso de los Bonos está prevista que tenga lugar inicialmente el día 4 de julio de 2012 ("Fecha de Cierre") una vez se hayan cumplido determinadas condiciones y haya quedado inscrita la escritura relativa a la Emisión en el Registro Mercantil.

Fecha de vencimiento. Los Bonos tendrán una duración de 2 años, por lo que su vencimiento tendrá lugar en la fecha en que se cumpla el segundo año contado desde la Fecha de Cierre ("Fecha de Vencimiento Final"). Llegada la Fecha de Vencimiento Final, los Bonos que no se hubieren convertido con anterioridad se convertirán necesariamente en acciones ordinarias Clase A.

Bases y modalidades de conversión

Conversión de los Bonos. Cada uno de los titulares de los Bonos podrá solicitar la conversión de los Bonos de que sea titular en acciones Clase A en cualquier momento antes de la Fecha de Vencimiento Final. En este supuesto, la Sociedad emitirá las acciones Clase A que resulten del tipo de conversión dentro del mes siguiente a aquél en que se produzca la solicitud de conversión anticipada. Los Bonos se convertirán obligatoriamente en acciones ordinarias Clase A en la Fecha de Vencimiento Final. Los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de conversión se satisfarán en metálico.

Precio de conversión. El precio de las acciones de Prisa a efectos de conversión será 1,03 euros. El Precio de Conversión se ajustará, en las circunstancias previstas en los Términos y Condiciones, de acuerdo con los procedimientos utilizados habitualmente en emisiones similares, teniendo en cuenta el efecto económico que éstas puedan producir en el valor de los Bonos.

Tipo de conversión. El número de acciones ordinarias Clase A que se entregarán a los titulares de los Bonos que ejerciten su derecho de conversión se determinará dividiendo el importe nominal del Bono o Bonos correspondientes entre el precio de conversión en vigor en la fecha de conversión pertinente y multiplicado el resultado por el ratio de atribución en vigor en el momento de la conversión, todo ello en los términos aprobados por la Sociedad. Por tanto, el tipo de conversión inicial será de 97.087,37 acciones ordinarias Clase A por Bono y el número de acciones que sería necesario emitir para atender, considerando el precio de conversión inicial, la conversión de todos los Bonos es de 421.359.185.

Exclusión del derecho de suscripción preferente. La Emisión se realiza con exclusión del derecho de suscripción preferente de los accionistas de Prisa. En relación con la Emisión, el auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad, nombrado por el Registro Mercantil de Madrid, ha elaborado un informe sobre las bases y modalidades de conversión y sobre la exclusión del derecho de suscripción preferente, de conformidad con los artículos 414 y 417 de la Ley de Sociedades de Capital.

Garantías. La Emisión cuenta con la garantía del patrimonio de la Sociedad, y no se garantiza especialmente mediante garantía alguna de terceros.

Mecanismo antidilución. Se establece que el precio de conversión se ajustará en el supuesto de que se lleven a cabo operaciones societarias o se aprueben acuerdos que puedan dar lugar a la dilución de los titulares de los Bonos, de acuerdo con los procedimientos utilizados habitualmente en emisiones similares, teniendo en cuenta el efecto económico que éstos puedan producir en el valor de los Bonos. También se establece que el precio de conversión se ajuste en el supuesto de que se emitan acciones ordinarias Clase A por debajo de 1,03 euros y que el ratio de atribución inicial equivalente a una acción Clase A por euro se ajuste en el supuesto de pago de dividendos a las acciones Clase A antes de la conversión de los Bonos.

Régimen de prelación. Los Bonos constituyen obligaciones directas e incondicionales, contractualmente subordinadas con respecto de la deuda bancaria sindicada de la Sociedad, con un rango de prelación pari-passu y a pro-rata, sin preferencia alguna ni entre ellos ni con las demás deudas existentes o futuras no garantizadas y no subordinadas de la Sociedad, excepto, en caso de concurso, respecto de aquellas deudas que puedan tener preferencia según lo dispuesto en las leyes de naturaleza imperativa y de aplicación general.

Transmisibilidad y admisión a negociación. Los Bonos serán libremente transmisibles. No se solicitará la admisión a negociación de los Bonos en ningún mercado secundario.

Cambio de control. Los Bonos quedarán sujetos a los mismos acuerdos relativos a cambio de control establecidos en el Contrato de Financiación Senior de fecha 19 de mayo de 2006, novado por última vez en fecha 26 de diciembre de 2011, novación que fue elevada a público en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid don Rodrigo Tena Arregui, con el número 2631 de su protocolo, en su redacción actual.

Sindicato de titulares de los bonos y Comisario. De conformidad con lo previsto en el artículo 403 de la Ley de Sociedades de Capital, se constituirá un sindicato de titulares de los Bonos bajo la denominación "Sindicato de Titulares de Bonos de la Emisión de Bonos Convertibles de Promotora de Informaciones, S.A. 2012" (el "Sindicato") que se regirá por lo dispuesto en sus estatutos, que figuran en la escritura pública relativa a la Emisión, y en la Ley de Sociedades de Capital, habiendo sido designada doña Matilde Casado Moreno como Comisario provisional del Sindicato.

Madrid, 2 de julio de 2012.- El Secretario General y del Consejo de Administración, don Íñigo Dago Elorza.