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Complemento de convocatoria de Junta general ordinaria de accionistas.

(con votación separada de los accionistas titulares de acciones Clase B en determinados puntos del orden del día).

En relación con la Junta general ordinaria de accionistas convocada para su celebración en Madrid (28014), en el Círculo de Bellas Artes, calle Marqués de Casa Riera, 2, el día 29 de junio de 2012 en primera convocatoria, a las doce treinta horas, y, en segunda convocatoria, el día 30 de junio de 2012, en el mismo lugar y hora, cuyo anuncio fue publicado en el "Boletín Oficial del Registro Mercantil" número 17.426, en los periódicos "El País" y "Cinco Días", todos de fecha 29 de mayo de 2012, en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad (www.prisa.com), "Promotora de Informaciones, S.A.", por acuerdo de su Consejo de Administración, de conformidad con la solicitud de publicación de un complemento a la convocatoria de Junta general ordinaria realizada por el accionista "Promotora de Publicaciones, S.L." (el Accionista Solicitante), titular de más del 5 por 100 del capital social, procede a publicar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, el presente complemento de convocatoria de la indicada Junta general ordinaria.

De acuerdo con lo anterior, se incluyen cuatro nuevos puntos en el orden del día con el tenor literal que se refleja en los puntos 7, 8, 9 y 10 siguientes. Asimismo, los puntos 7, 8, 9 y 10 previstos originariamente en el orden del día de la convocatoria de la Junta general ordinaria son renumerados, pasando a ser los puntos 11, 12, 13 y 14 del orden del día.

En consecuencia, los asuntos a tratar en la referida Junta General Ordinaria, son los comprendidos en el siguiente:

Orden del día.

1.º Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) e Informe de Gestión, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio 2011, y propuesta de aplicación de resultados. Distribución del dividendo mínimo.

2.º Aprobación de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2011.

3.º Adopción de los acuerdos que procedan en relación con el Auditor de Cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado, para el ejercicio 2012, al amparo de lo dispuesto en los artículos 42 del Código de Comercio y 264 de la Ley de Sociedades de Capital.

4.º Aprobación de la página web corporativa, al amparo de lo dispuesto en el art. 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

5.º Modificación de los artículos 12, 13, 14, 15, 17, 20, 22 y 29 ter de los Estatutos Sociales, con la finalidad de adaptarlos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital, dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto y realizar algunas correcciones técnicas.

6.º Modificación de los artículos 4, 5, 6, 8, 9, 19 y 24 del Reglamento de la Junta General, con la finalidad de adaptarlos a la nueva redacción de la Ley de Sociedades de Capital, dada por la Ley 25/2011, de 1 de agosto.

7.º Modificación del régimen del dividendo mínimo preferente de las acciones sin voto Clase B y consiguiente modificación del artículo 6º de los Estatutos Sociales para adecuar la redacción del mismo al nuevo régimen jurídico de las acciones sin voto Clase B.

8.º Distribución del dividendo mínimo anual de las acciones Clase B correspondiente al ejercicio 2011 y de la parte proporcional de dicho dividendo que se devengue por conversión de las acciones Clase B en acciones ordinarias Clase A durante los doce meses siguientes. Aprobación de aumentos de capital social con cargo a la reserva por prima de emisión de las acciones Clase B necesarios para atender el pago del dividendo mínimo de las acciones Clase B en acciones ordinarias Clase A. Solicitud de admisión a negociación de las acciones ordinarias Clase A emitidas mediante la ejecución de dichos aumentos en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. Delegación al Consejo de Administración de las facultades para ejecutar los aumentos de capital y verificar el cumplimiento de las condiciones a que se encuentra sujeto este acuerdo.

9.º Modificación de los Estatutos Sociales con la finalidad de modificar el artículo 15 bis sobre la mayoría necesaria para la aprobación de determinadas materias por parte de la Junta General y consiguiente modificación del Reglamento de la Junta General.

10. Emisión de bonos necesariamente convertibles en acciones Clase A con exclusión del derecho de suscripción preferente. Suscripción mediante canje de préstamos y aportaciones dinerarias. Aumento de capital para atender la conversión.

11 Autorización para la adquisición derivativa, directa o indirecta, de acciones propias, dentro de los límites y requisitos legales.

Revocación, en la parte no utilizada, de la autorización concedida en este mismo sentido en la Junta General Extraordinaria de accionistas de 27 de noviembre de 2010 bajo el punto séptimo de su orden del día.

12. Votación, con carácter consultivo, del Informe de Política de Retribuciones.

13 Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones del Reglamento del Consejo de Administración.

14 Delegación de facultades.

A la vista de lo anterior, se reiteran en este complemento de convocatoria las menciones de la convocatoria de la Junta General Ordinaria y se amplían y complementan por lo que se refiere a los siguientes extremos según el detalle que se indica a continuación:

Votación separada de los titulares de acciones de la Clase A y de los titulares de acciones de Clase B.

De conformidad con los artículos 103 y 293 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que las propuestas de acuerdo incluidas bajo los puntos 7, 9 y 10 del Orden del Día requieren, además de la aprobación del 75% del capital presente o representado en la Junta General, correspondiente a las acciones Clase A, la aprobación del 75% del capital presente o representado en la Junta General, correspondiente a los accionistas titulares de las acciones Clase B. A este último efecto, se realizará una votación separada en el seno de la Junta General en la que solamente participarán los accionistas de la Clase B.

Interdependencia de acuerdos.

Los acuerdos relativos a los puntos 7, 8, 9 y 10 del orden del día propuestos por el Accionista Solicitante se encuentran estrechamente relacionados.

Como consecuencia de dicha interrelación, que responde a que los mencionados acuerdos propuestos se enmarcan dentro de una operación global que tiene como finalidad y propósito reforzar los fondos propios y la tesorería de la Sociedad, tales acuerdos han sido configurados por el Accionista Solicitante como interdependientes entre sí. Por tanto, la efectividad de cada uno de ellos depende de que se aprueben y lleven a efecto los demás.

Derecho de representación.

Se hace constar que los titulares de acciones de la Clase B, podrán ejercer el derecho de representación previsto en el anuncio de convocatoria de la Junta únicamente respecto de los puntos 7º, 9º y 10º del Orden del Día, así como sobre aquellos puntos que pudieran suscitarse fuera del Orden del Día respecto de los cuales fuera también necesaria la votación por parte de los titulares de acciones de la Clase B.

Asimismo se hace constar que si algún accionista de la Clase A hubiera ejercido el derecho de representación conforme al orden del día previsto originariamente en la convocatoria de la Junta, éste se entenderá realizado sobre las mismas propuestas de acuerdo, pero teniendo en cuenta su nueva numeración dentro del orden del día resultante tras el presente complemento de la convocatoria.

Voto a distancia.

Se hace constar que los titulares de acciones de la Clase B, podrán ejercer el derecho de voto previsto en el anuncio de convocatoria de la Junta únicamente respecto de los puntos 7º, 9º y 10º del Orden del Día así como sobre aquellos puntos que pudieran suscitarse fuera del Orden del Día respecto de los cuales fuera también necesaria la votación por parte de los titulares de acciones de la Clase B.

Asimismo se hace constar que si algún accionista de la Clase A hubiera ejercido el derecho de voto conforme al orden del día previsto originariamente en la convocatoria de la Junta, éste se entenderá realizado sobre las mismas propuestas de acuerdo, pero teniendo en cuenta su nueva numeración dentro del orden del día resultante tras el presente complemento de la convocatoria.

Derecho de información.

A partir de la publicación del presente complemento de convocatoria y en cumplimiento de lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con los artículos 286, 287, 296, 297, 301, 414, 417, 516, 517, 518 y 539 del mismo cuerpo legal, y de los artículos 6 y 26 del Reglamento de la Junta General, los accionistas podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad (Gran Vía, 32, Madrid 28013), consultar en la página web de la Sociedad (www.prisa.com) y solicitar la entrega o envío gratuito (a través de la Oficina de Atención al Accionista, de 9.30 a 14.00 y de 16.30 a 19.00 horas, en días laborables, teléfonos 913301168 y 913301022, y dirección de correo electrónico ia@prisa.com), de los siguientes documentos:

Texto íntegro y refundido de todas las propuestas de acuerdos realizadas por el Consejo de Administración que se someten a la Junta General e informe relativo a las modificaciones realizadas en el Reglamento del Consejo de Administración. El texto íntegro y refundido de las propuestas incluye, entre otras, las relativas a los puntos 7, 8, 9 y 10 del Orden del Día, que el Accionista Solicitante del presente complemento propuso someter a la Junta General, junto con la justificación de cada una de dichas propuestas por el Accionista Solicitante.

Informe del Consejo de Administración, a petición del Accionista Solicitante, a los efectos previstos en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital respecto del punto Séptimo del orden del día.

Informe del Consejo de Administración, a petición del Accionista Solicitante, a los efectos previstos en los artículos 286 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital respecto del punto Octavo del orden del día.

Informe del Consejo de Administración, a petición del Accionista Solicitante, a los efectos previstos en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital respecto del punto Noveno del orden del día.

Informe del Consejo de Administración, a petición del Accionista Solicitante, a los efectos previstos en los artículos 414.2, 417, 286, 297 y 301 de la Ley de Sociedades de Capital respecto del punto décimo del orden del día.

Certificación o informe de los auditores de cuentas de la Sociedad en relación con los créditos que serán objeto de canje para la suscripción de los bonos que se emitan de conformidad con el punto décimo del orden del día a los efectos previstos en el artículo 301 de la Ley de Sociedades de Capital.

Informe de "KPMG, S.L.", como auditor de cuentas distinto de la Sociedad nombrado por el Registro Mercantil de Madrid en relación con los artículos 414 y 417 de la Ley de Sociedades de Capital respecto del punto décimo del orden del día.

Estatutos del sindicato de titulares de los bonos que se emitan de conformidad con el punto décimo del orden del día.

Formularios y condiciones para el ejercicio de los derechos de delegación y voto a distancia para los titulares de acciones de la Clase A, que sustituyen los que se pusieron a disposición de los accionistas con motivo de la convocatoria de la Junta general ordinaria, al incluirse los puntos del orden del día propuestos por el Accionista Solicitante del presente complemento.

Formularios y condiciones para el ejercicio de los derechos de delegación y voto a distancia para los titulares de acciones de la Clase B.

Madrid, 13 de junio de 2012.- El Secretario general y del Consejo de Administración, Íñigo Dago Elorza.