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Emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles y/o Canjeables serie I/2012

CaixaBank, Sociedad Anónima ("CaixaBank" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles y/o Canjeables serie I/2012 (las "Obligaciones") en acciones ordinarias de nueva emisión y/o en acciones ordinarias ya en circulación de CaixaBank por un importe máximo de 1.469.275.800 euros, de 100 euros de valor nominal inicial cada una y que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta (la "Emisión").

La Emisión se lleva a cabo en el marco de la oferta de recompra (la "Oferta de Recompra") de las participaciones preferentes de las series A y B (las "PPAs" y las "PPBs", respectivamente) emitidas por Caixa Preference Limited (ahora Caixa Preference, Sociedad Anónima unipersonal) con la garantía de Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") (ahora CaixaBank) y de la serie I/2009 (las "PPIs" y junto con las PPAs y las PPBs, las "Participaciones Preferentes") emitida por Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") (habiéndose subrogado CaixaBank en la posición de emisor de dichas participaciones preferentes), a cuyos titulares irán dirigidas exclusivamente las Obligaciones, para proceder a su posterior amortización por CaixaBank. Como parte del precio de recompra, los aceptantes de la Oferta de Recompra percibirán 300 euros en efectivo que, descontado el cupón corrido necesariamente aplicarán a la suscripción de tres Obligaciones.

Las Obligaciones se emiten en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de CaixaBank en su sesión de 15 de diciembre de 2011 al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de CaixaBank, celebrada el 12 de mayo de 2011, en virtud de su acuerdo decimotercero.

La Emisión ha sido objeto de un resumen (el "Resumen") y una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobados e inscritos en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 26 de diciembre de 2011, y que se complementan con el Documento de Registro de CaixaBank (entonces Criteria CaixaCorp, Sociedad Anónima) aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 5 de mayo de 2011 (el "Documento de Registro", y junto con el Resumen y la Nota de Valores, el "Folleto"). El Resumen, la Nota de Valores y el Documento de Registro están a disposición de los inversores en la página web de CaixaBank (www.caixabank.com), y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es).

Toda decisión de aceptar la Oferta de Recompra y consecuentemente de invertir en las Obligaciones debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto.

Las características de la Emisión son las siguientes:

(A) Denominación social, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora:

La sociedad emisora es CaixaBank, Sociedad Anónima, con domicilio en Barcelona, avenida Diagonal, 621, y NIF A-08663619.

El capital social de CaixaBank es de 3.840.103.475 euros, representado por 3.840.103.475 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie y representadas en anotaciones en cuenta.

Conforme a lo previsto en el artículo 2 de los Estatutos sociales de CaixaBank, el objeto social de CaixaBank es el siguiente:

"1. Teniendo en cuenta lo señalado en el apartado 2 del artículo 1, constituye el objeto social de la Sociedad:

(i) la realización de toda clase de actividades, operaciones, actos, contratos y servicios propios del negocio de banca en general o que con él se relacionen directa o indirectamente y que estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares y la realización de actividades de agencia de seguros, exclusiva o vinculada, sin que quepa el ejercicio simultáneo de ambas;

(ii) la recepción de fondos del público en forma de depósito irregular o en otras análogas, para su aplicación por cuenta propia a operaciones activas de crédito y de microcrédito, esto es, la concesión de préstamos sin garantía real, con el fin de financiar pequeñas iniciativas empresariales de personas físicas o jurídicas que, por sus condiciones socioeconómicas, tienen dificultades de acceso a la financiación bancaria tradicional, y a otras inversiones, con o sin garantías pignoraticias, hipotecarias o de otra especie, con arreglo a las leyes y usos mercantiles, prestando a la clientela servicios de giro, transferencia, custodia, mediación y otros en relación con los anteriores, propios de la comisión mercantil; y

(iii) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de títulos valores y la formulación de oferta pública de adquisición y venta de valores, así como de toda clase de participaciones en cualquier sociedad o empresa.

2. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades u otras entidades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades.".

(B) Importe total de la Emisión: Hasta un máximo de 1.469.275.800 euros.

(C) Valor nominal: Cada Obligación tendrá un valor nominal inicial de 100 euros, por lo que el número de Obligaciones a emitir será de 14.692.758. A partir de la fecha en que tenga lugar el supuesto de conversión y/o canje necesario parcial referido a continuación, el valor nominal unitario de las Obligaciones será de 50 euros.

(D) Período de suscripción: El periodo de suscripción comprende desde el día 29 de diciembre de 2011 hasta el 31 de enero de 2012, ambos inclusive, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la emisión, todo ello sin perjuicio de la posibilidad de que CaixaBank declare la terminación anticipada, extienda el periodo de suscripción, o desista de la emisión, como se detalla más adelante.

(E) Destinatarios de la Emisión: Está dirigida exclusivamente a los titulares de las PPAs, PPBs y PPIs.

El importe mínimo de las solicitudes de suscripción será de 300 euros, correspondiente a 3 Obligaciones.

(F) Fecha de emisión y desembolso: El desembolso de las Obligaciones deberá efectuarse el 9 de febrero de 2012, sin perjuicio de la posibilidad de que dicha fecha se retrase por la revocación de las órdenes de aceptación de la Oferta de Recompra en las circunstancias que se detallan en la Nota de Valores.

(G) Fecha última de conversión/canje: El 30 de junio de 2013.

(H) Desistimiento de la Emisión: CaixaBank se reserva expresamente el derecho a desistir de la Oferta de Recompra y de la Emisión de Obligaciones, posponerlas, aplazarlas o suspenderlas temporal o indefinidamente, en cualquier momento anterior a la Fecha de Desembolso en el supuesto de que concurrieran circunstancias de fuerza mayor o de alteración extraordinaria de las circunstancias de mercado o ante cambios o alteración sustancial de la situación política, económica o financiera nacional e internacional.

(I) Precio de emisión: El tipo de emisión es a la par, por lo que el precio de emisión de cada una de las Obligaciones es de 100 euros.

(J) Relación de conversión: Será fijo a lo largo de toda la vida de la Emisión y único para todos los supuestos de conversión y/o canje de las Obligaciones. Quedará fijado en el cociente de dividir el valor nominal de las Obligaciones en cada momento (esto es, 100 euros o 50 euros, según corresponda) entre el valor atribuido a las acciones ordinarias de CaixaBank, que será el que resulte el mayor de los siguientes: (a) 3,73 euros por acción; o (b) el 100% de la media ponderada de los precios medios ponderados (tomándose como referencia, salvo error manifiesto, el publicado en el boletín de cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona y redondeado, en su caso, a tres decimales) de la acción durante los últimos 15 días hábiles bursátiles del periodo de aceptación de la oferta de recompra (esto es, del 11 de enero al 31 de enero, salvo terminación anticipada o extensión del periodo de suscripción, de conformidad con lo previsto en la Nota de Valores).

(K) Remuneración: En caso de declararse, será del seis coma cinco por ciento nominal anual pagadero trimestralmente sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones.

Entre otras restricciones que se señalan en detalle en la Nota de Valores, para que se produzca tanto el devengo como el pago de la remuneración se deberán cumplir los supuestos siguientes: a) la obtención de beneficio distribuible suficiente para hacer frente al pago de la remuneración, una vez deducida la remuneración de las participaciones preferentes y/o acciones preferentes y/o valores equiparables emitidos por CaixaBank o una filial de CaixaBank y garantizados por CaixaBank; y b) que no existan limitaciones impuestas por la normativa bancaria, actuales o futuras, sobre recursos propios y solvencia. Además, CaixaBank podrá, atendiendo a su situación de liquidez y solvencia y de acuerdo con la normativa aplicable en materia de liquidez y solvencia, a su sola discreción, no declarar el pago de la remuneración o declarar un pago parcial de la remuneración.

Con independencia de que CaixaBank haya o no declarado el pago (total o parcial) de la remuneración, CaixaBank podrá pagar dividendos a sus acciones ordinarias o realizar cualesquiera otros repartos de cantidades dinerarias o en especie a sus acciones ordinarias.

(L) Pago de la remuneración: En caso de haberse acordado, la remuneración se pagará trimestralmente, por trimestres vencidos los días 30 de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año desde la Fecha de Desembolso durante el periodo de vida de la Emisión.

(M) Supuestos de conversión y/o canje: La conversión y/o canje de las Obligaciones en acciones de nueva emisión y/o en acciones ya en circulación de CaixaBank podrá ser:

1. necesario parcial, el 30 de junio de 2012, con reducción del cincuenta por ciento del valor nominal de las Obligaciones que no hayan sido convertidas y/o canjeadas con anterioridad;

2. necesario total: (a) en la fecha última de conversión y/o canje; (b) si CaixaBank adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria; (c) si CaixaBank adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 320 y siguientes o 343 por remisión del artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital; (d) si CaixaBank es declarada en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución total y completa de sus órganos de administración o dirección por el Banco de España; (e) si el grupo de entidades de crédito del que la Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona es sociedad dominante (el grupo "la Caixa") presenta un ratio de capital ordinario (core tier 1 ratio) inferior al siete por ciento calculado de acuerdo a la definición usada en el test de estrés de la European Banking Authority ("EBA") de 2011. CaixaBank podrá acordar la conversión y/o canje de las Obligaciones sobre la base de una evaluación de la situación financiera y de solvencia de CaixaBank, previa consulta con el Banco de España aún no habiéndose producido la ruptura de dicho ratio y cuando considere probable a corto plazo dicha ruptura. Este supuesto de conversión y/o canje necesario permanecerá vigente mientras no se revierta o cancele la recomendación de la EBA EBA/REC/2011/1; (f) si CaixaBank o el grupo "la Caixa" presentan un ratio de capital predominante inferior al cinco coma ciento veinticinco por ciento, calculado con arreglo a la Circular 3/2008 del Banco de España o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento a CaixaBank; (g) si, disponiendo de un ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6%, calculado según la Circular 3/2008, o cualquier otra normativa española de recursos propios aplicable en cada momento, CaixaBank, o su grupo o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas. Se entenderá que existen "pérdidas contables significativas" cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados hayan reducido el capital y las reservas previas de CaixaBank, o su grupo o subgrupo consolidable un tercio; (h) si en algún momento la Emisión de Obligaciones dejara de computar como recursos propios básicos y/o capital principal y/o, tras la entrada en vigor del Reglamento comunitario y sujeto a lo previsto a continuación, como additional tier 1. En el supuesto de que tras la entrada en vigor del referido Reglamento comunitario, las Obligaciones no computasen como additional tier 1, CaixaBank se reserva el derecho a convertir y/o canjear los valores en acciones o, alternativamente y siempre que ello no conlleve un detrimento para los tenedores de los valores, a modificar los términos y condiciones de la Emisión para adaptarla a los nuevos requerimientos; (i) si se produce una situación de emergencia en CaixaBank o su grupo conforme a lo que se considere como tal en la normativa bancaria; y (j) si el Banco de España o la autoridad competente, en cualquier momento determina que: (j') la conversión y/o canje de las Obligaciones es necesaria para mejorar la situación financiera y de solvencia de CaixaBank, o la de su grupo consolidable, y/o (j'') la conversión y/o canje de las Obligaciones es necesaria para evitar una situación de no viabilidad, la insolvencia, concurso o la incapacidad de hacer frente a cantidades significativas de deuda de CaixaBank, o la de su grupo consolidable, y/o (j''') CaixaBank necesita una inyección de capital público u otro tipo apoyo público para evitar una situación de no viabilidad, la insolvencia, concurso o la incapacidad de hacer frente a cantidades significativas de deuda de CaixaBank, o la de su grupo consolidable, u (j'''') otras circunstancias similares.; y

3. necesario, total o parcial, a opción de CaixaBank, quien, a su sola discreción, podrá decidir en cualquier fecha de pago de la remuneración, incluyendo el 30 de marzo de 2012, convertir y/o canjear necesariamente la totalidad o parte de las Obligaciones. En el supuesto de que la conversión y/o canje sea parcial, este se realizará mediante la reducción del valor nominal de la totalidad de las Obligaciones en circulación en el porcentaje fijado por CaixaBank para la conversión y/o canje parcial.

Cuando acontezca cualquiera de los anteriores supuestos de conversión y/o canje, CaixaBank decidirá, a su sola discreción, si la conversión y/o canje de las Obligaciones será en acciones de nueva emisión o en acciones ya en circulación de CaixaBank.

(N) Régimen fiscal: La remuneración y la conversión y/o canje en acciones de CaixaBank de las Obligaciones, así como su transmisión, estarán sujetas al régimen fiscal vigente en cada momento.

(O) Admisión a negociación: Se solicitará la admisión a negociación de las Obligaciones en el Mercado Electrónico de Renta Fija de las Bolsas de Valores.

(P) Orden de prelación:

Las Obligaciones se sitúan en orden de prelación:

(a) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de CaixaBank;

(b) por detrás de las Participaciones Preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que CaixaBank haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar), o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar);

(c) pari passu con las Obligaciones Subordinadas Convertibles Serie I/2011 de CaixaBank (en el momento de su emisión en mayo de 2011, Criteria CaixaCorp, S.A.) y con las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles y/o canjeables equiparables a las Obligaciones emitidas o que pudiese emitir CaixaBank directamente o a través de una filial con la garantía de CaixaBank o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); y

(d) por delante de las acciones ordinarias de CaixaBank.

(Q) Aumento de capital y bloqueo temporal de autocartera

Las Obligaciones se convertirán y/o canjearán en acciones de CaixaBank. Las acciones que se entreguen podrán ser, a voluntad de CaixaBank, acciones nuevas emitidas o acciones en circulación que CaixaBank posea en autocartera. A este respecto, es preciso señalar que el número máximo de acciones a emitir no podrá superar 340 millones de valor nominal. Por este motivo, en atención al precio mínimo de conversión y/o canje, y asumiendo que la totalidad de titulares de Participaciones Preferentes acuden a la Oferta de Recompra, CaixaBank ha bloqueado temporalmente 53.907.721 acciones propias.

Tras la finalización del periodo de aceptación de la Oferta de Recompra y la fijación del precio de conversión y/o canje definitivo, CaixaBank podrá reducir el número de acciones propias bloqueadas hasta el número que, sumado al importe máximo de aumento de capital antes referido sea suficiente para cubrir la totalidad de los canjes, todo ello sin perjuicio de que CaixaBank conserve la facultad de decidir entre la entrega de acciones de nueva emisión o acciones en autocartera en el caso de que acontezca algún supuesto de conversión y/o canje.

(R) Garantías: Las Obligaciones contarán en todo caso con la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de la Sociedad conforme al rango y orden de prelación indicado en el apartado anterior, pero no contarán con garantías adicionales.

(S) Ley aplicable: Las Obligaciones se regirán por la ley española.

(T) Sindicato de Obligacionistas: De conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, se ha constituido un Sindicato de Obligacionistas para la Emisión que se regirá por lo establecido en los Estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital, designando como comisario provisional del sindicato de obligacionistas, hasta que se celebre la primera asamblea general de obligacionistas en la que se ratifique su nombramiento o designe, en su caso, a la persona que haya de sustituirle, a don José Antonio Sánchez Molina, mayor de edad, con domicilio profesional en Barcelona (08028), Gran Vía Carlos III, 84 - quinto, y con documento nacional de identidad 77.905.955-X, y como comisario provisional suplente a don Miguel Ángel Sarto Martín, mayor de edad, con domicilio profesional en Barcelona (08028), Gran Vía Carlos III, 84 - quinto, y con documento nacional de identidad 38.495.356-A.

Barcelona, 26 de diciembre de 2011.- Don Pablo Arturo Forero Calderón, Director General Adjunto de CaixaBank, Sociedad Anónima.