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Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria Por acuerdo unánime del Consejo de Administración de "A.M.A. Agrupación Mutual Aseguradora, Mutua de Seguros a Prima Fija" (en adelante, A.M.A.) celebrado el 25 de noviembre de 2011, en el domicilio social de la entidad, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se convoca la Asamblea General Extraordinaria de Mutualistas, que tendrá lugar en el salón de actos del domicilio social de "A.M.A." sito en Vía de los Poblados, número 3, Edificio número 4, Parque Empresarial Cristalia de Madrid, el próximo día 11 de enero de 2012, a las doce horas en primera convocatoria y una hora más tarde en segunda convocatoria, para deliberar y decidir sobre los siguientes puntos del

Orden del día

Primero.- Informe del Sr. Presidente.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, del balance de fusión a 30 de septiembre de 2011, de la cuenta de pérdidas y ganancias para el período comprendido entre el 1 de enero de 2011 y el 30 de septiembre de 2011, y de sus correspondientes notas explicativas, ambos verificados por los Auditores de Cuentas de "A.M.A. Agrupación Mutual Aseguradora, Mutua de Seguros a Prima Fija".

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión por absorción suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de "A.M.A. Agrupación Mutual Aseguradora, Mutua de Seguros a Prima Fija" (Entidad Absorbente) y "A.M.A. Sociedad Sanitaria de Agencia de Seguros, Sociedad Limitada" (Entidad Absorbida).

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de "A.M.A. Agrupación Mutual Aseguradora, Mutua de Seguros a Prima Fija" (Entidad Absorbente) sobre la sociedad "A.M.A. Sociedad Sanitaria de Agencia de Seguros, Sociedad Limitada" (Entidad Absorbida).

Quinto.- Examen y aprobación, en su caso, del acogimiento de la operación de fusión por absorción al régimen especial previsto en el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.- Examen y aprobación, en su caso, de la siguiente modificación de los Estatutos Sociales: (i) apartado 2 del artículo 26 (sistema de remuneración del Consejo de Administración); (ii) apartado 7 del artículo 26 (forma en que se ha de realizar la convocatoria del Consejo de Administración); (iii) artículo 28 (requisitos para la designación de los miembros del Consejo de Administración).

Séptimo.- Determinación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración.

Octavo.- Otorgamiento de facultades para la ejecución y elevación a público de los acuerdos adoptados.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la reunión.

En primer lugar, se hace constar a los señores mutualistas que el Consejo de Administración hará uso del derecho que le confiere el artículo 203 de la vigente Ley de Sociedades de Capital y el artículo 19 del Reglamento de la Asamblea General de "A.M.A." y, por tanto, el acta de la Asamblea se levantará con intervención notarial. En segundo lugar, de conformidad con lo previsto en los artículos 39, 40 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se pone a disposición de los mutualistas, para su examen en el domicilio social, los siguientes documentos: 1º.- El proyecto común de fusión; 2º.- Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las entidades participantes en la fusión; 3º.- Los balances de fusión de las entidades intervinientes en la fusión, verificados por los Auditores de Cuentas; 4º.- Los Estatutos sociales vigentes incorporados a la escritura pública; 5º.- El texto íntegro de los Estatutos sociales de la Entidad Absorbente; 6º.- La identidad de los administradores de las entidades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Dichos documentos se ponen a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de la mutua. Asimismo, a los efectos del artículo 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a todos los mutualistas y representantes de los trabajadores para obtener la entrega o envío gratuito de la copia de todos estos documentos. Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión: 1.- Denominación, tipo social, domicilio y datos de inscripción registral de las entidades que participan en la fusión: Entidad absorbente: "A.M.A. Agrupación Mutual Aseguradora, Mutua de Seguros a Prima Fija".; Domicilio: Vía de los Poblados, número 3, Edificio número 4, Parque Empresarial Cristalia de Madrid; Inscrita: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 5, Folio 77, Sección 8ª, Hoja M-6, y con C.I.F. G-28.177.657. Entidad absorbida: "A.M.A. Sociedad Sanitaria de Agencia de Seguros, Sociedad Limitada". Domicilio: Calle Dracena, número 16, 2ª, Madrid. Inscrita: Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 7354, Folio 145, Hoja M-119064. C.I.F. B-50.350.875. 2.- Tipo de canje, compensación complementaria en dinero y procedimiento de canje: En la medida en que "A.M.A. Agrupación Mutual Aseguradora, Mutua de Seguros a Prima Fija" es titular, de forma directa, del 100% de las participaciones sociales de "A.M.A. Sociedad Sanitaria de Agencia de Seguros, Sociedad Limitada", no procede incluir en el Proyecto de Fusión referencia alguna al tipo y al procedimiento de canje de las acciones, en aplicación de lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 3.- Incidencias de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y las compensaciones que se otorguen: No existen en la entidad que se extingue como consecuencia de la fusión, aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que ninguna incidencia tendrá la fusión en la misma, ni existirán socios afectados a los que compensar. 4.- Derechos que vayan a otorgarse en la Entidad Absorbente a titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de los representativos del capital: No se otorgarán en la Entidad Absorbente derechos de ninguna clase, como consecuencia de la fusión, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. 5. Ventajas a los expertos independientes y a los administradores de las entidades que se fusionan: No se atribuirá ventaja especial alguna en la Entidad Absorbente a favor de los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a los expertos independientes, dado que no se requiere la intervención de experto independiente en el presente proceso de fusión, que se rige por los trámites previstos en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 6.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: En la medida en que "A.M.A. Agrupación Mutual Aseguradora, Mutua de Seguros a Prima Fija" es titular, de forma directa, del 100% de las participaciones sociales de "A.M.A. Sociedad Sanitaria de Agencia de Seguros, Sociedad Limitada", no procede incluir en el Proyecto de Fusión referencia alguna al tipo y al procedimiento de canje de las acciones y, por lo tanto, no es necesario atender a esta mención, a tenor de lo expuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 7.- Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Se entenderán realizadas por la Entidad Absorbente desde el 1 de enero de 2012. 8.- Estatutos de la Entidad Absorbente tras la fusión. Como consecuencia de la fusión no será necesario introducir ninguna modificación estatutaria. 9.- Información sobre la valoración de activo y pasivo del patrimonio de cada entidad y fecha de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la fusión. De acuerdo con el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, nos encontramos ante una de las modalidades de fusión especial, en la que la Entidad Absorbente es titular de forma directa de todas las participaciones sociales de la Entidad Absorbida. Por lo tanto, de acuerdo con lo establecido en la norma anterior, no procede establecer relación de canje ni aumento de capital en la Entidad Absorbente, ni hacer mención al apartado 10º del artículo 31 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. 10.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso en la responsabilidad social. Las entidades participantes cuentan con trabajadores que, como consecuencia de la fusión, pasarán a prestar sus servicios en la Entidad Absorbente. Estos continuarán prestando sus servicios en el mismo régimen laboral que el que venían desempeñando, gozando de las mismas condiciones laborales, sin que su posición se vea perjudicada o modificada en modo alguno a consecuencia de la fusión. Por lo tanto, la fusión será neutra para los trabajadores desde el punto de vista de sus condiciones laborales, ni tendrá impacto de género en los órganos de administración y no incidirá en la responsabilidad social de la mutua. En cuanto a la composición del órgano de administración de la Entidad Absorbente, no se prevé que la fusión deba causar una modificación respecto de la composición actual. Finalmente, dando continuidad a las prácticas mantenidas por las Entidades Participantes, la Entidad Absorbente continuará rigiéndose por el respeto hacia los principios sociales y medioambientales en sus operaciones comerciales y sus relaciones con las comunidades de interesados. En tercer lugar, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 287 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar el derecho que corresponde a todos los mutualistas a examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos. En cualquier caso, se informa que toda la documentación antes referida se encontrará en la página web (www.amaseguros.com) de la Entidad. En cuarto y último lugar, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Asamblea General, los mutualistas podrán solicitar del Consejo de Administración, por escrito, los informes o aclaraciones que estimen precisos o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día. Esperando contar con su asistencia o, en caso de imposibilidad, con la de su representante, aprovecho la ocasión para enviarle un cordial saludo.

Madrid, 2 de diciembre de 2011.- Presidente, Diego Murillo Carrasco, Secretario, Manuel Campos Villarino.