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A los efectos de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, las Sociedades Eulen, S.A. y Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A. publican el siguiente,

PROYECTO DE FUSIÓN

El presente proyecto de fusión ha sido redactado por los Órganos de Administración de Eulen, S.A. y de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A., de conformidad, entre otros, con los artículos 27, 30, 31 y 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, para establecer las bases y criterios de la operación de fusión mediante la absorción de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A. por Eulen, S.A.

1. PRINCIPIOS GENERALES DETERMINANTES DEL ACUERDO DE FUSIÓN.

EULEN, S.A. es una sociedad que tiene dentro de su objeto social una amalgama muy amplia de actividades, entre las que se encuentran algunas que son coincidentes con las de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A. Las dos sociedades citadas (absorbente y absorbida en este proceso de fusión) pertenecen al denominado Grupo EULEN, líder en España en prestación de servicios intensivos en personal.

El capital social de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A. pertenece, en su totalidad, a la sociedad EULEN, S.A.

Integradas en el Grupo EULEN existen, en la actualidad, por tanto, dos sociedades que se dedican a actividades iguales, similares o complementarias. Ello supone, a nivel organizativo, la necesidad de tener que cumplimentar una serie de trámites que, en el caso de las mencionadas Sociedades, implica en la mayoría de las ocasiones duplicar las formalidades necesarias para el ejercicio de dichas actividades, lo cual incide de forma muy negativa en la operativa no solo de dichas Compañías individualmente consideradas, sino también en la operativa del propio Holding. Por ello, la coexistencia de empresas dedicadas a actividades similares en un mismo Grupo de Empresas se revela inadecuada para una gestión basada en criterios de economía, simplicidad y efectividad, que ponen de manifiesto inconvenientes de todo tipo a nivel organizativo, estructural, comercial y de eficacia. Ello aconseja la absorción de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A., por la propietaria de la totalidad de sus acciones, EULEN, S.A., que asumirá los derechos y obligaciones de aquella. La asunción de tales derechos y obligaciones por EULEN, S.A. proporcionará mayor calidad y prestigio, si cabe, a las actividades que actualmente presta Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A.

La fusión proyectada forma parte de un conjunto de operaciones que se prevé acometer en orden a realizar una profunda reestructuración del esquema societario del Grupo EULEN, que permita la adaptación a las nuevas necesidades del mercado de las actividades que realiza EULEN, S.A. y su Grupo de Empresas.

Por estas razones, y sin perjuicio de mayores consideraciones y justificaciones que en su día se acreditarán, los Administradores de ambas Compañías consideran como absolutamente conveniente y necesario para los intereses sociales llevar adelante el proyecto de fusión que se pretende.

2.- IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

A) SOCIEDAD ABSORBENTE:

EULEN, S.A.

* Domicilio social: Avda. del Lehendakari Aguirre, n.º 29, Bilbao (Vizcaya).

* Domicilio fiscal: C/ Gobelas. 25-27 (Madrid).

* Inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, Tomo BI-747, Sección General de Sociedades, folio 152 vto., Hoja BI-5581-A, inscripciones 1.ª y 2.ª

* CIF: A28517308.

* Capital social: 17.120.476,65 euros, dividido en 569.733 acciones nominativas de 30,05 euros cada una de ellas, íntegramente desembolsado.

* Administradores Solidarios:

D. David Álvarez Díez

D.ª María José Álvarez Mezquíriz

B) SOCIEDAD ABSORBIDA:

DISTRIBUIDORA ESPAÑOLA DE MAQUINARIA Y PRODUCTOS QUIMICOS, S.A.

* Domicilio social y fiscal: C/ Matarrosa, n.º 34, Fuenlabrada (Madrid).

* Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 2818, Libro 0, Folio 126, Sección 8, Hoja M-48539, inscripción 39.ª

* CIF: A28261444

* Capital social: 1.111.850 euros, dividido en 37.000 acciones nominativas de 30,05 euros cada una de ellas, íntegramente desembolsado.

* Administradora General Unica:

D.ª María José Álvarez Mezquíriz.

3.-TIPO DE CANJE Y PROCEDIMIENTO DE CANJE.

Habida cuenta de que Eulen, S.A. es titular de forma directa de todas las acciones de la sociedad absorbida, Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A., y en concordancia con lo expuesto en el artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, no procede fijar un tipo ni un procedimiento de canje de acciones, ni tampoco llevar a cabo un aumento de capital social de Eulen, S.A. como consecuencia de la absorción.

4.- PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN.

La fusión consistirá en la absorción de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A., por parte de Eulen, S.A., todo ello conforme al procedimiento de fusión regulado en el Título II de la Ley 3/2009 y, específicamente, conforme al artículo 49 de la citada ley, en tanto en cuanto la sociedad absorbente es, directamente, titular de la totalidad de las acciones de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A.

En virtud del citado artículo 49.1.1º de la Ley 3/2009, la fusión por absorción se realizará sin necesidad de aumentar el capital social de Eulen, S.A. ni de determinar tipo de canje (no siendo por tanto preciso incluir en este Proyecto las menciones 2ª y 6ª del artículo 31 de la Ley 3/2009). En virtud del mismo precepto, tampoco será necesario elaborar informes de administradores y de expertos independientes por lo que respecta a esta fusión.

La presente operación de fusión determinará la extinción de la personalidad jurídica de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A., y la transmisión en bloque, por sucesión universal, de su patrimonio a Eulen, S.A.

5.-BALANCES DE FUSIÓN.

Los balances de fusión de las sociedades fusionadas serán los balances anuales correspondientes al último ejercicio social, cerrado a 31 de diciembre de 2010.

De conformidad con lo dispuesto en artículo 36.1 de la Ley 3/2009, los balances de fusión han sido cerrados dentro de los seis meses anteriores a la fecha de este Proyecto de Fusión.

6.-ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.

El Órgano de Administración de Eulen, S.A., sociedad absorbente, consistente en dos Administradores Solidarios, no se modificará como consecuencia de la fusión.

7.-MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

No se producirán modificaciones en los estatutos sociales de Eulen, S.A., sociedad absorbente, como consecuencia de la fusión, por lo que los estatutos de la sociedad absorbente serán coincidentes con los estatutos sociales inscritos en el Registro Mercantil de Vizcaya.

8.- FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.

La fecha de efectos contables de la fusión, a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Eulen, S.A., será el 1 de enero de 2011.

9.- DERECHOS ESPECIALES. APORTACIONES DE INDUSTRIA Y PRESTACIONES ACCESORIAS.

No existen en la sociedad absorbida titulares de derechos especiales distintos de las acciones, a quienes pudieran reconocerse derechos en Eulen, S.A.

En las sociedades fusionadas tampoco existen obligaciones de realizar aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, de tal forma que la fusión no va a tener incidencia alguna en este sentido, y tampoco procede reconocer compensación alguna a los socios de la sociedad absorbente por estos conceptos.

10.-VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES.

No se atribuirá en Eulen, S.A. ningún tipo de ventaja a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la operación de fusión. De conformidad con el artículo 49.1.2º de la Ley 3/2009, no procede la intervención de expertos independientes en el proceso de fusión ni, por consiguiente, la atribución de ventajas a los mismos.

11.- VALORACIÓN DEL ACTIVO Y PASIVO DEL PATRIMONIO DE CADA SOCIEDAD QUE SE TRANSMITA A LA SOCIEDAD RESULTANTE.

Habida cuenta de que la operación se estructura como una fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas, de conformidad con el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 no es precisa la inclusión en el Proyecto de valoración del patrimonio de la sociedad que transmite su patrimonio a la sociedad absorbente.

12.- POSIBLES CONSECUENCIAS DE LA FUSIÓN SOBRE EMPLEO, EVENTUAL IMPACTO EN ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL.

La única consecuencia de la fusión sobre el empleo es que Eulen, S.A. quedará subrogada, automáticamente y de acuerdo con la ley, en las relaciones laborales, si las hubiere, que ostente la sociedad absorbida y en todos los derechos y obligaciones relacionados con la misma.

Tal y como se ha mencionado en el apartado 6 anterior, el órgano de administración, consistente en dos Administradores Solidarios, no se modificará como consecuencia de la fusión sin que, por tanto, se produzca impacto de género alguno por este motivo.

No se prevén incidencias en la responsabilidad social de la empresa como consecuencia de la fusión. Eulen, S.A. asumirá en bloque todas las obligaciones y responsabilidades correspondientes a Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A.

13.-RÉGIMEN TRIBUTARIO.

La operación de fusión descrita en este proyecto, coincidente con la definición contenida artículo 83.1 c del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo ("TRLIS"), queda sometida al régimen fiscal especial establecido en el Capitulo VIII del Título VII del TRLIS (el "Régimen Fiscal Especial").

Con la finalidad de beneficiarse del Régimen Fiscal Especial, las sociedades fusionadas optarán expresamente por su aplicación en el acuerdo de fusión que adopte su socio único. Las sociedades fusionadas también ejercitarán esta opción en la escritura pública en la que se documente la operación de fusión.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 96 del TRLIS, se notificará a las autoridades fiscales españolas la opción de acogimiento al Régimen Fiscal Especial en la forma y plazo establecidos en los artículos 42 y siguientes del Real Decreto 1.777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento de Impuesto sobre Sociedades.

Los miembros de los órganos de administración de Eulen, S.A. y de Distribuidora Española de Maquinaria y Productos Químicos, S.A. suscriben, aprueban y firman este Proyecto de Fusión de acuerdo con los artículos 30 y 31 de la Ley 3/2009, en fecha 18 de mayo de 2011.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social el proyecto de fusión y las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades, así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los mismos. Se hace constar, asimismo, el derecho de los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de la sociedad absorbente a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto, en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.

Madrid, 4 de julio de 2011.- Administradora Solidaria.