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El Administrador Único convoca a los accionistas de Parcelatoria de Gonzalo Chacón, S.A., a la Junta General Extraordinaria de accionistas, que habrá de tener lugar en el domicilio social, sito en Madrid, Calle Columela, nº 4, el día 14 de enero de 2011, a las 10:00 horas en primera y única convocatoria, a fin de deliberar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Acordar la fusión por absorción impropia de las entidades "Valencia de Gestión de Nieve, S.L.", "Madrid Xanadu 2001, S.A.", "Gestión de Nieve del Mediterráneo, S.L.", y "Restauraciones Madrid Xanadu, S.L.", por parte de "Parcelatoria de Gonzalo Chacón, S.A.", de acuerdo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las entidades intervinientes el día 20 de octubre de 2010 y debidamente presentado a depósito en los Registros Mercantiles respectivos. Asimismo, dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en toda su integridad el contenido del Proyecto Común de Fusión. De acuerdo al artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se relacionan las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Identificación de las sociedades participantes: Sociedad Absorbente: "Parcelatoria de Gonzalo Chacón, S.A." domiciliada en Madrid, Plaza del Marqués de Salamanca, nº 10, 1º derecha, dispone de NIF número A-28035061, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.256, libro 0, folio 18, sección 8ª, hoja M-86.129. Sociedades Absorbidas: "Valencia de Gestión de Nieve, S.L.", domiciliada en Madrid, Plaza del Marqués de Salamanca, nº 10, 1º derecha, dispone de NIF número B-84065044 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.312, libro 0, folio 116, sección 8ª, hoja M-359.144; "Gestión de Nieve del Mediterráneo, S.L.", domiciliada en Madrid, Plaza del Marqués de Salamanca, nº 10, 1º derecha, dispone de NIF número B-82128257 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 13.565, libro 0, folio 28, sección 8ª, hoja M-220.664; "Restauraciones Madrid Xanadu, S.L." domiciliada en Madrid, en la Plaza de Colón, número 2, Torre 1, dispone de NIF número B-83494724 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18.550, libro 0, folio 16, sección 8ª, hoja M-322.450 y "Madrid Xanadu 2001, S.A." domiciliada en Madrid, en la Plaza de Colón, número 2, Torre 1, dispone de NIF número A-83095984 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.931, libro 0, folio 120, sección 8ª, hoja M-289.550. b) Descripción de la Operación: Esta primera operación de fusión consiste en la absorción de "Valencia de Gestión de Nieve, S.L.", "Madrid Xanadu 2001, S.A.", "Gestión de Nieve del Mediterráneo, S.L.", y "Restauraciones Madrid Xanadu, S.L.", que se extinguirán sin que se proceda a la liquidación de sus patrimonios y serán absorbidas por "Parcelatoria de Gonzalo Chacón, S.A.", quien adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las absorbidas y a quien será transmitida en bloque la totalidad sus patrimonios sociales. Esta fusión se verifica como una fusión impropia puesto que al tiempo de haberse acordado la fusión, la Absorbente es titular del 100% de las acciones y participaciones de las Absorbidas. c) Los balances que servirán de base a las operaciones de la Fusión serán los balances cerrados el 1 de agosto de 2010, d) Al estar las Absorbidas participadas al 100% por la Absorbente, no existe canje de participaciones sociales, ni por tanto se hace preciso describir procedimiento de canje alguno ni identificar la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales. e) Las operaciones contables de las Absorbidas se entenderán realizadas o producidas, a efectos contables, por cuenta de la Absorbente a partir del 1 de enero de 2010, en caso de que la fusión impropia sea efectiva antes del 31 de diciembre de 2010. Será a partir del 1 de enero de 2011, en caso de que la fusión impropia sea efectiva antes del 31 de diciembre de 2011. f) No procede atribuir ventajas de clase alguna en la Absorbente a expertos independientes ya que no es preciso su intervención en la fusión. Tampoco se atribuirán ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes. g) No existen en las Absorbidas titulares de participaciones sociales y/o acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales y/o acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Absorbente. h) Esta fusión no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades extinguidas -ya que no existen dichas aportaciones ni prestaciones accesorias-, y obviamente tampoco se otorgarán compensaciones de algún tipo. i) Los estatutos sociales de la absorbente permanecerán inalterables y no sufrirán modificación alguna con motivo de la Fusión permaneciendo vigentes conforme a los últimos aprobados e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. j) El activo y el pasivo de los patrimonios de las Absorbidas se transmitirán a la Absorbente conforme a su valoración específica que se recoge en los respectivos balances de fusión. Las últimas cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil correspondiente de la Absorbente y Absorbidas corresponden al ejercicio cerrado 2009, si bien, el balance de fusión para todas ellas es el cerrado a 1 de agosto de 2010. k) La Fusión tampoco provocará consecuencia ni incidencia alguna en el empleo, en un eventual impacto de género en el órgano de administración ni de la responsabilidad social de la empresa. l) La fusión se acogerá al Régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Acordar la fusión por absorción impropia de las entidades "Tolka, B.V.", y "Silsparo, B.V." (entidades constituidas conforme a la normativa holandesa). por parte de "Parcelatoria de Gonzalo Chacón, S.A.", de acuerdo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión elaborado y suscrito por todos los miembros de los órganos de administración de las entidades intervinientes el día 20 de octubre de 2010 y debidamente presentado a depósito en los Registros Mercantiles respectivos. Asimismo, dicho acuerdo de fusión se adoptará ratificando en toda su integridad el contenido del Proyecto Común de Fusión. De acuerdo al artículo 40 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se relacionan las menciones mínimas del Proyecto de Fusión: a) Identificación de las sociedades participantes: Sociedad Absorbente: "Parcelatoria de Gonzalo Chacón, S.A." domiciliada en Madrid, Plaza del Marqués de Salamanca, nº 10, 1º derecha, dispone de NIF número A-28035061, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 5.256, libro 0, folio 18, sección 8ª, hoja M-86.129. Sociedades Absorbidas: "Tolka, B.V.", sociedad privada de responsabilidad limitada, domiciliada en Locatellikade 1, Parnassusterrein, 1076 AZ Amsterdam, (Holanda) y registrada bajo el número 30146296 del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de los Países Bajos; y "Silsparo, B.V.", domiciliada en Locatellikade 1, Parnassusterrein, 1076 AZ Amsterdam, (Holanda), y registrada bajo el número 28068374 del Registro Mercantil de la Cámara de Comercio de los Países Bajos. b) Descripción de la Operación: Esta segunda operación de fusión, inmediata y consecutiva a la anterior, consiste en la absorción de "Tolka, B.V.", y "Silsparo, B.V.", que se extinguirán sin que se proceda a la liquidación de sus patrimonios y serán absorbidas por "Parcelatoria de Gonzalo Chacón, S.A.", quien adquirirá por sucesión universal, los derechos y obligaciones de las absorbidas y a quien será transmitidas en bloque la totalidad sus patrimonios sociales. Esta fusión se verifica como una fusión impropia puesto que la Absorbente es titular del 100% de las acciones de las Absorbidas. Esta operación se llevará a cabo conforme lo dispuesto en los artículos 54 y siguientes de la Ley 3/2009 y al articulo 2:333b y siguientes del Código Civil Holandés (norma holandesa en la que se traspone la normativa comunitaria sobre modificaciones estructurales de las sociedad mercantiles). c) Los balances que servirán de base a las operaciones de la Fusión serán los balances cerrados el 1 de agosto de 2010, d) Al estar las Absorbidas participadas al 100% por la Absorbente, no existe canje de participaciones sociales, ni por tanto se hace preciso describir procedimiento de canje alguno ni identificar la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrían derecho a participar en las ganancias sociales. Asimismo, las acciones en el capital de las absorbidas serán amortizadas automáticamente. e) Las operaciones contables de las Absorbidas se entenderán realizadas o producidas, a efectos contables, por cuenta de la Absorbente a partir del 1 de enero de 2010, en caso de que la fusión impropia sea efectiva antes del 31 de diciembre de 2010. Será a partir del 1 de enero de 2011, en caso de que la fusión impropia sea efectiva antes del 31 de diciembre de 2011. f) No procede atribuir ventajas de clase alguna en la Absorbente a expertos independientes ya que no es preciso su intervención en la fusión. Tampoco se atribuirán ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes. g) No existen en las Absorbidas titulares de participaciones sociales y/o acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las participaciones sociales y/o acciones a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Absorbente. h) Esta fusión no tiene incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades extinguidas -ya que no existen dichas aportaciones ni prestaciones accesorias-, y obviamente tampoco se otorgarán compensaciones de algún tipo. i) Los Estatutos Sociales de la absorbente permanecerán inalterables y no sufrirán modificación alguna con motivo de la Fusión permaneciendo vigentes conforme a los últimos aprobados e inscritos en el Registro Mercantil de Madrid. j) El activo y el pasivo de los patrimonios de las Absorbidas se transmitirán a la Absorbente conforme a su valoración específica que se recoge en los respectivos balances de fusión. Las últimas cuentas anuales formuladas, aprobadas y depositadas en el Registro Mercantil correspondiente de la Absorbente y Absorbidas corresponden al ejercicio cerrado 2009, si bien, el balance de fusión para todas ellas es el cerrado a 1 de agosto de 2010. k) La Fusión tampoco provocará consecuencia ni incidencia alguna en el empleo, en un eventual impacto de género en el órgano de administración ni de la responsabilidad social de la empresa. Tampoco tendrá consecuencias para el fondo de comercio (goodwill) o para las reservas distribuibles de la Absorbente. l) La Fusión no tendrá como consecuencia que actividades de la Absorbente o de las Absorbidas sean paradas o quedasen inactivas, sino que habrá total continuación de las actividades de las absorbidas en la absorbente. m) La fusión se acogerá al Régimen de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, y por la normativa holandesa correspondiente.

Tercero.- Delegación general de facultades para la elevación a público e inscripción en el Registro Mercantil de los acuerdos adoptados en la propia Junta, así como otorgar e inscribir en el citado Registro las escrituras de subsanación o rectificación que sean necesarias.

Cuarto.- Lectura y, si procede, aprobación del acta de la sesión.

Se informa a los señores accionistas, obligacionistas y representantes de los trabajadores de su derecho a examinar en el domicilio social toda la documentación a la que tienen derecho conforme al artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y de pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

Madrid, 30 de noviembre de 2010.- El Administrador Único, Jaafar Jawad Al Jalabi.