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Junta general de accionistas. El Consejo de Administración de Iberdrola, Sociedad Anónima, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos Sociales y los Reglamentos internos, ha acordado convocar Junta general de accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, número 4), el día 26 de marzo de 2010, a las once horas treinta minutos, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 27 de marzo de 2010, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de las cuentas anuales individuales de Iberdrola, Sociedad Anónima (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Segundo.- Aprobación del informe de gestión individual de Iberdrola, Sociedad Anónima y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Tercero.- Aprobación de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Cuarto.- Reelección del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado para el ejercicio 2010.

Quinto.- Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondiente al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009.

Sexto.- Aprobación, para la asignación gratuita de las acciones ordinarias emitidas a los accionistas de la Sociedad, de un aumento de capital social liberado por un valor de mercado de referencia máximo de mil ochocientos sesenta y seis (1.866) millones de euros. Se ofrecerá a los accionistas la adquisición de sus derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de asignación incompleta. Solicitud de admisión a negociación de las acciones resultantes en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil. Delegación de facultades en el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, incluyendo la facultad de ejecutar el aumento de capital liberado en una o, a lo sumo, dos ocasiones (sin que el valor de mercado de referencia pueda exceder de mil cuarenta y ocho (1.048) millones de euros en la primera ejecución ni de ochocientos dieciocho (818) millones de euros en la segunda ejecución, en caso de llevarse a cabo) y la facultad de dar nueva redacción al artículo 5 de los Estatutos Sociales en cada una de las ejecuciones.

Séptimo.- Renovación del Consejo de Administración. 7.1.- Cobertura de vacantes: a) Nombrar como Consejera a doña María Helena Antolín Raybaud, con la calificación de Consejera externa independiente. b) Nombrar como Consejero a don Santiago Martínez Lage, con la calificación de Consejero externo independiente. 7.2.- Reelección de Consejeros: a) Reelegir como Consejero a don Víctor de Urrutia Vallejo, con la calificación de Consejero externo independiente. b) Reelegir como Consejero a don Ricardo Álvarez Isasi, con la calificación de Consejero externo independiente. c) Reelegir como Consejero a don José Ignacio Berroeta Echevarría, con la calificación de Consejero externo independiente. d) Reelegir como Consejero a don Juan Luis Arregui Ciarsolo, con la calificación de Consejero externo independiente. e) Reelegir como Consejero a don José Ignacio Sánchez Galán, con la calificación de Consejero ejecutivo. f) Reelegir como Consejero a don Julio de Miguel Aynat, con la calificación de Consejero externo independiente. g) Reelegir como Consejero a don Sebastián Battaner Arias, con la calificación de Consejero externo independiente. 7.3.- Fijación del número de Consejeros.

Octavo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la Sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta general de accionistas de 20 de marzo de 2009.

Noveno.- Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco (5) años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros, y b) pagarés con el límite máximo en cada momento, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros; y autorización para que la Sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta general de accionistas de 20 de marzo de 2009.

Décimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la Sociedad, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta general de accionistas de 20 de marzo de 2009.

Undécimo.- Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de asociaciones y fundaciones, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización acordada por la Junta general de accionistas de 20 de marzo de 2009.

Duodécimo.- Modificación de los artículos 11 y 62 de los Estatutos Sociales.

Decimotercero.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo, hasta lograr las inscripciones que procedan.

Información a la Junta: Se informará a la Junta general de accionistas sobre: (1) el acuerdo de aumento de capital adoptado por el Consejo de Administración el día 16 de junio de 2009 al amparo de la autorización conferida en el punto cuarto del orden del día de la Junta general de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2006 y la consiguiente modificación de los Estatutos Sociales; (2) las modificaciones al Reglamento del Consejo de Administración aprobadas con fecha 22 de septiembre de 2009; (3) las modificaciones realizadas a las Políticas Corporativas, al Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, al Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y a los restantes documentos que forman parte del Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad; y (4) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores. I.- Derecho de asistencia, representación y voto a distancia. Podrán asistir a la Junta general y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto, siempre que las tengan inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta general de accionistas. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general de accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica que acredite suficientemente la identidad del representado. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal o electrónica. El ejercicio de los derechos de asistencia, representación y voto a distancia se realizará conforme a lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta general y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la guía del accionista disponible en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista. II.- Derecho de información. Se pone a disposición de los accionistas, en soporte informático y en la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com) de acuerdo con su política de respeto y protección al medio ambiente, la documentación que se relaciona a continuación: (1) El texto íntegro de las cuentas anuales individuales de Iberdrola, Sociedad Anónima y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2009 y de los respectivos informes del auditor de cuentas; (2) el informe de gestión individual de la Sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes; (3) la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores; (4) el perfil profesional y biográfico de los Consejeros cuyo nombramiento o reelección se propone a la Junta general; (5) el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que comprenden el orden del día y de las modificaciones estatutarias cuya aprobación se propone a la Junta general, junto con los informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran o que, de otro modo, se han considerado convenientes; (6) el texto refundido vigente de los Estatutos Sociales; (7) el texto refundido vigente del Reglamento de la Junta general; (8) el texto refundido vigente del Reglamento del Consejo de Administración; (9) los textos vigentes de las Políticas Corporativas (en su versión íntegra o en resumen), del Reglamento de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, del Reglamento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones y de los restantes documentos que integran el Sistema de Gobierno Corporativo de la Sociedad; (10) el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; (11) el informe anual de gobierno corporativo; (12) el informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Iberdrola, Sociedad Anónima; (13) la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; (14) el informe de sostenibilidad; (15) los informes del Consejo de Administración y del Auditor de Cuentas, distinto del auditor de la Sociedad, nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil sobre el acuerdo de aumento de capital adoptado por el Consejo de Administración el día 16 de junio de 2009; y (16) la guía del accionista aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de 22 de febrero de 2010. Sin perjuicio de lo anterior, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social y a pedir la entrega o envío inmediato y gratuito (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) de las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados de Iberdrola, Sociedad Anónima, con los correspondientes informes de auditoría, y de las propuestas de modificación estatutaria y los preceptivos informes de los administradores, así como de la restante documentación que con ocasión de la celebración de esta Junta general deba ponerse a disposición de los accionistas. Para obtener información adicional sobre la Junta general, los accionistas podrán dirigirse a la Oficina del Accionista (Dirección: Cardenal Gardoqui, número 8, 48008 (Bilbao) o Tomás Redondo, número 1, 28033 (Madrid) / Teléfono: (34) 900.10.00.19 (horario: de lunes a viernes, de nueve a diecinueve horas) / Correo electrónico: accionistas@iberdrola.com). III.- Prima de asistencia. La Sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a los accionistas presentes o representados en la Junta general que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación. IV.- Intervención de Notario en la Junta general de accionistas. El Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta general de accionistas. V.- Protección de datos personales. Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a la Sociedad para el ejercicio o delegación de sus derechos de asistencia y voto en la Junta general o que sean facilitados a estos efectos por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones, serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta general de accionistas. A estos efectos, los datos se incorporarán a ficheros cuyo responsable es Iberdrola, Sociedad Anónima. El titular de los datos tendrá, en todo caso y cuando resulte legalmente procedente, derecho de acceso, rectificación, oposición o cancelación de los datos recogidos por Iberdrola, Sociedad Anónima. Dichos derechos podrán ser ejercidos, en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos al efecto en la legislación vigente, dirigiendo un escrito a Iberdrola, Sociedad Anónima, calle Cardenal Gardoqui, número 8, 48008 Bilbao. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación el accionista incluya datos de carácter personal referentes a otras personas físicas, el titular deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la Sociedad, sin que la Sociedad deba realizar ninguna actuación adicional. El desarrollo de la Junta general será objeto de grabación audiovisual para facilitar su seguimiento y adecuada difusión. Dicha grabación será retransmitida y estará disponible al público a través de la página web de la Sociedad (www.iberdrola.com). VI.- Traducción simultánea. La Sociedad dispondrá los medios necesarios para la traducción simultánea de la Junta general al euskera y al inglés. Aunque en este anuncio estén previstas dos convocatorias, el Consejo de Administración informa a los accionistas, para evitarles molestias innecesarias, que se espera poder reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la Ley de Sociedades Anónimas, los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta general, por lo que es previsible que la Junta se celebre el día 26 de marzo de 2010, a las once horas treinta minutos de la mañana, en el Palacio Euskalduna (Avenida Abandoibarra, número 4, Bilbao).

Bilbao, 22 de febrero de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración, don Julián Martínez-Simancas Sánchez.