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Junta general de accionistas

El Consejo de Administración de Iberdrola, Sociedad Anónima de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales, los Reglamentos internos y la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado convocar Junta general de accionistas, que se celebrará en Bilbao, en el Palacio Euskalduna (avenida Abandoibarra, número 4), el día 16 de abril de 2008, a las 11:30 horas, en primera convocatoria o, de no alcanzarse el quórum necesario, en segunda convocatoria, el siguiente día 17 de abril de 2008, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales individuales de Iberdrola, Sociedad Anónima (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, y Memoria), así como de las consolidadas con sus sociedades dependientes (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de cambios en el patrimonio neto, Estado de flujos de efectivo y Memoria), correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado y de la distribución del dividendo correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, del informe de gestión individual de Iberdrola, Sociedad Anónima y del informe de gestión consolidado con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión y actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007.Quinto.-Ratificación, en su caso, del nombramiento como Consejero de don José Luis Olivas Martínez, designado por cooptación, con la calificación de Consejero externo dominical, con posterioridad a la celebración de la última Junta general de accionistas.Sexto.-Examen y aprobación, en su caso, de un sistema de retribución variable en acciones dirigido al Presidente y Consejero Delegado y al personal directivo, con un componente vinculado a la consecución de objetivos anuales y otro vinculado a la consecución de los objetivos del Plan Estratégico 2008-2010, así como delegación en el Consejo de Administración para implementar, desarrollar, formalizar y ejecutar dicho sistema de retribución.Séptimo.-Aumento del capital social, con contraprestación dineraria, por un importe nominal de 34.947.798 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 46.597.064 nuevas acciones ordinarias de setenta y cinco (75) céntimos de euro de valor nominal cada una y una prima de emisión que será determinada, al amparo de lo previsto en el artículo 159.1.c) in fine de la Ley de Sociedades Anónimas, por el Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, en la fecha de ejecución del acuerdo. El aumento de capital tiene por objeto cumplir los compromisos asumidos por Iberdrola, Sociedad Anónima en el marco de la operación de Scottish Power Plc y en el cuarto Convenio Colectivo Iberdrola Grupo sobre la política de retribución del personal en acciones, facultando al Consejo de Administración para que pueda implementar, desarrollar y ejecutar uno o varios planes sobre acciones destinados a los empleados del Grupo Iberdrola -excluidos los empleados de las sociedades dependientes de Iberdrola Renovables, S. A. y con sujeción a las restricciones derivadas del Código de Separación de Actividades-. Exclusión del derecho de suscripción preferente y previsión expresa de posibilidad de suscripción incompleta. Consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales relativo a la cifra del Capital social.Octavo.-Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la adquisición derivativa de acciones propias por parte de la sociedad y/o por parte de sus sociedades dependientes, hasta el límite máximo del cinco (5) por ciento del Capital social, en los términos previstos por la legislación vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización concedida, a tal fin, por la Junta general de accionistas de 29 de marzo de 2007.Noveno.-Delegación a favor del Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, por el plazo de cinco años, de la facultad de emitir: a) bonos u obligaciones simples y otros valores de renta fija de análoga naturaleza (distintos de los pagarés), así como participaciones preferentes, con el límite máximo de veinte mil (20.000) millones de euros y b) pagarés con el límite máximo, independiente del anterior, de seis mil (6.000) millones de euros; y autorización para que la sociedad pueda garantizar, dentro de los límites anteriormente señalados, las nuevas emisiones de valores que efectúen las sociedades dependientes, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la delegación acordada por la Junta general de accionistas de 29 de marzo de 2007.Décimo.-Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para solicitar la admisión y exclusión de negociación en mercados secundarios oficiales o no oficiales, organizados o no, nacionales o extranjeros, de las acciones, obligaciones, bonos, pagarés, participaciones preferentes o cualesquiera otros valores emitidos o que se emitan, así como para adoptar los acuerdos que resulten necesarios para la permanencia en cotización de las acciones, obligaciones u otros valores en circulación de la sociedad, dejando sin efecto la autorización acordada por la Junta general de accionistas de 29 de marzo de 2007.Undécimo.-Autorización al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para la constitución y dotación de Asociaciones y Fundaciones, de conformidad con la normativa vigente, dejando sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización acordada por la Junta general de accionistas de 29 de marzo de 2007.Duodécimo.-Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados en la Junta general de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento o desarrollo hasta lograr las inscripciones que procedan.

Concluida la exposición de los asuntos que se comprenden en el Orden del día, se procederá a informar a la Junta general de accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley del Mercado de Valores, sobre la modificación del artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración aprobada por el Consejo de Administración con fecha 26 de junio de 2007 con el fin de unificar en setenta años la edad de jubilación en todos los cargos del Consejo, se presentará el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y se dará cuenta a la Junta general, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 159.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, del acuerdo de aumento de capital adoptado por el Consejo de Administración el día 26 de junio de 2007 al amparo de la autorización conferida en el punto cuarto del orden del día de la Junta general de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2006.

I. Derecho de asistencia: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 22 de los Estatutos sociales y en el artículo 11 del Reglamento de la Junta general, podrán asistir a la Junta general y tomar parte en sus deliberaciones, con derecho a voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho a voto.

Para el ejercicio de este derecho, los accionistas deberán tener las acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco (5) días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta general de accionistas. Esta circunstancia deberá acreditarse por medio de la oportuna tarjeta de asistencia o certificado de legitimación expedido por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.A los efectos de acreditar la identidad de los accionistas, o de quien válidamente les represente, a la entrada del local donde se celebre la Junta general de accionistas se podrá solicitar a los asistentes, junto a la presentación de la tarjeta de asistencia, la acreditación de su identidad mediante la presentación del documento nacional de identidad o de cualquier otro documento oficial generalmente aceptado a estos efectos.II. Derecho de representación y otorgamiento de la representación a distancia: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos sociales y en el artícu-lo 12 del Reglamento de la Junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta general de accionistas por medio de otra persona (aunque no sea accionista), confiriendo la representación por escrito o mediante correspondencia postal o electrónica.El otorgamiento y la revocación de la representación se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos sociales y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web de la sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista.III. Derecho de voto y ejercicio del derecho de voto a distancia:

1. Derecho de voto: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 29.1 de los Estatutos sociales y en el artículo 35.1 del Reglamento de la Junta general, cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta general dará derecho a un voto. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las limitaciones previstas en los artículos 29 y 30 de los Estatutos sociales y las que resulten de la normativa aplicable.

2. Voto a distancia: De acuerdo con lo establecido en el artículo 28 de los Estatutos sociales y en el artícu-lo 33 del Reglamento de la Junta general, los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica.

El ejercicio de este derecho se realizará conforme a lo establecido en los Estatutos sociales y la Ley de Sociedades Anónimas y de acuerdo con las indicaciones contenidas en la Guía del Accionista disponible en la página web de la sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista.

En todo caso, el accionista que emita su voto a distancia, tanto por correspondencia postal como electrónica, será considerado como presente a los efectos de la constitución de la Junta general de accionistas.IV. Disposiciones comunes a la delegación y al voto a distancia: La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta general de accionistas.El voto emitido a distancia, tanto por correo como mediante comunicación electrónica, quedará sin efecto por revocación posterior y expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta, o por la asistencia personal a la Junta general del accionista o de su representante.La Guía del Accionista, disponible en la página web de la sociedad (www.iberdrola.com) y en la Oficina del Accionista, contiene las reglas detalladas de prelación en caso de concurrencia o conflicto entre representación, voto a distancia y asistencia física a la Junta general de accionistas.V. Derecho de información: De conformidad con lo previsto en la normativa vigente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social y de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos (envío que podrá tener lugar mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio), los cuales se encuentran igualmente a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.iberdrola.com); el texto íntegro de las cuentas anuales individuales de Iberdrola, S. A. y de las consolidadas con sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2007 y de los respectivos informes del Auditor de cuentas; el informe de gestión individual de la sociedad y el consolidado con sus sociedades dependientes; la declaración de responsabilidad de los Consejeros prevista en el artículo 35 de la Ley del Mercado de Valores; el perfil profesional y biográfico del Consejero cuya ratificación se propone a la Junta general; el texto íntegro de las propuestas de acuerdo que comprenden el orden del día, junto con los preceptivos informes del Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo que así lo requieran, así como el informe especial sobre exclusión del derecho de suscripción preferente en relación con el aumento de capital previsto en el punto séptimo del orden del día emitido por el Auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la Sociedad nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil; el texto refundido del Reglamento del Consejo de Administración; el informe explicativo sobre los aspectos de la estructura del capital y el sistema de gobierno y control de la Sociedad comprendidos en el artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores; el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2007; el informe anual sobre la política de retribuciones de los Consejeros de Iberdrola, S. A.; la memoria anual de actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento correspondiente al ejercicio 2007; la Guía del Accionista, aprobada por el Consejo de Administración en su reunión de fecha 11 de marzo de 2008; así como los informes formulados por el Consejo de Administración y el Auditor de cuentas distinto del Auditor de cuentas de la sociedad nombrado a estos efectos por el Registro Mercantil en relación con el acuerdo de aumento de capital adoptado por el Consejo de Administración el día 26 de junio de 2007 al amparo de la autorización conferida bajo el punto cuarto del orden del día de la Junta general de accionistas celebrada el 30 de marzo de 2006, del que se dará cuenta a la Junta general de accionistas.VI. Prima de asistencia: La sociedad abonará una prima de asistencia de 0,005 euros brutos por acción a las acciones presentes o representadas en la Junta general de accionistas que hayan acreditado debidamente su asistencia o representación en la misma.VII. Intervención de Notario en la Junta general de accionistas: De conformidad con lo establecido en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración requerirá la presencia de un Notario del Ilustre Colegio Notarial de Bilbao, para que levante acta de la Junta general de accionistas.VIII. Otra información de interés para los accionistas: Aunque en el presente anuncio estén previstas dos convocatorias de acuerdo con la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo de Administración se permite recordar a los accionistas para evitarles molestias innecesarias que, normalmente, no es posible reunir en primera convocatoria el quórum de asistencia exigido por la referida Ley, por lo cual, con toda probabilidad, la Junta general de accionistas se celebrará en segunda convocatoria, el día 17 de abril de 2008, a las 11:30 horas de la mañana, en el Palacio Euskalduna (avenida Abandoibarra, número 4, Bilbao).

Toda la información y documentación de la Junta general de accionistas se encuentra también a disposición de los accionistas en la página web de la sociedad (www.iberdrola.com). Asimismo, para obtener más información relativa a la forma de ejercicio de sus derechos en relación con la Junta general de accionistas, se puede consultar la Guía del Accionista disponible en la citada página Web o dirigirse a la Oficina del Accionista [Dirección: Cardenal Gardoqui, número 8, 48008 (Bilbao), o Tomás Redondo, número 1, 28033 (Madrid)/Teléfono: (+34) 900.10.00.19 (horario: de lunes a viernes, de 9.00 a 19.00 horas)/Correo electrónico: accionistas@iberdrola.com].

Bilbao, 11 de marzo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Julián Martínez-Simancas Sánchez.-13.505.