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Modificación de la oferta pública de adquisición de acciones de «Tele Pizza, Sociedad Anónima» formulada por «Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal»

La Comisión Nacional del Mercado de Valores (en adelante, la «CNMV») ha autorizado con fecha 19 de julio de 2006, la modificación de las condiciones de la oferta pública de adquisición de las acciones y obligaciones convertibles existentes (en adelante, la «Oferta») de «Tele Pizza, Sociedad Anónima» (en adelante, «Tele Pizza») realizada por «Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal» (en adelante, las «Sociedades Oferentes»). La oferta fue a su vez autorizada por la CNMV el pasado día 11 de abril de 2006.Los términos iniciales de la oferta se recogen en el folleto explicativo de la oferta (en adelante, el «Folleto Inicial») puesto a disposición del público a partir del pasado 11 de abril de 2006, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991.Las modificaciones de la oferta se regirán por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre el régimen aplicable a las ofertas públicas de adquisición de valores (en adelante, el «Real Decreto 1197/1991») y demás legislación aplicable, y se refieren a aquellos términos de la oferta que se enumeran en el presente anuncio. Los términos de dichas modificaciones a la oferta se recogen en el suplemento al folleto (en adelante, el «suplemento al folleto») puesto a disposición del público a partir del 24 de julio de 2006, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1991.El presente anuncio recoge un resumen de las principales modificaciones a la oferta, las cuales se describen con mayor detalle en el suplemento al folleto.La modificación esencial de la oferta consiste en el aumento de la contraprestación ofrecida por cada acción de «Tele Pizza», que pasa a ser de 3,21 euros por acción. En consecuencia, la contraprestación ofrecida por las obligaciones convertibles, en tanto que basada en el precio ofrecido por las acciones de «Tele Pizza», también sufre variación.El resto de las modificaciones están relacionadas con lo anterior, y consisten básicamente en ajustes a la estructura de financiación original y a las garantías inicialmente constituidas por las «sociedades oferentes» para la liquidación de la oferta.Las modificaciones se justifican ante el deseo de las «sociedades oferentes» de ofrecer una contraprestación a los accionistas de «Tele pizza» más atractiva.En concreto, el suplemento al folleto establece lo siguiente:

1. Complemento al apartado «I.3.5 Contratos de Socios»:Modificación del Contrato de Socios «Foodco», don Pedro José Ballvé Lantero, don Fernando Ballvé Lantero, «Foodco» y las «sociedades oferentes» han novado parcialmente el contrato de socios mediante la suscripción de una addenda (la «addenda al contrato de socios»). Una copia del addenda del contrato de socios junto con su traducción jurada al español se adjunta al Suplemento al folleto como anexo.

La principal modificación introducida por la Addenda al Contrato de Socios está relacionada con la regulación de la desinversión en el capital de «Foodco», a la que se hace referencia en el apartado I.3.5.3 del folleto. En concreto, la addenda al contrato de socios establece una regulación relativa al reparto de los fondos obtenidos por los socios de «Foodco» en cualquier supuesto de desinversión por parte de los fondos permira. Dicha regulación podría, en su caso, permitir a «Carbal» recuperar parcialmente la diferencia de rentabilidad de su inversión respecto de la obtenida por el fondo permira europe iii, conforme se explica en el apartado III.5 del suplemento al folleto.

Modificación del contrato de aportación y del contrato de inversión:Por otra parte, también en fecha 17 de julio los socios de «Foodco», las «Sociedades Carbal», don Pedro José Ballvé Lantero, don Fernando Ballvé Lantero, «Foodco» y las «Sociedades Oferentes» han novado tanto el contrato de inversión como el contrato de aportación mediante la suscripción de una addenda común a los mismos (la «Addenda al contrato de aportación y al contrato de inversión»). Una copia del addenda al contrato de aportación y al Contrato de Inversión junto con su traducción jurada al español se adjunta al suplemento al folleto como anexo.

Las modificaciones al Contrato de Aportación traen causa del incremento de la contraprestación ofrecida por las «sociedades oferentes» en la oferta según se describe en el apartado 3 siguiente. Como consecuencia de dicho incremento, los socios de «Foodco» han aumentado asimismo sus compromisos de aportación de recursos destinados a la financiación de la oferta, ya sea en forma de fondos propios y/o préstamos subordinados. Dichas modificaciones al contrato de aportación se describen con mayor detalle en el apartado 5 siguiente.Por lo que respecta al Contrato de inversión, la addenda al contrato de aportación y al contrato de inversión únicamente modifica el precio por el cual «Carbal» deberá transferir las acciones de «Tele Pizza», adquiridas en virtud del ejercicio de las opciones de compra y de venta a las que se hace referencia en el apartado I.5.2 del folleto inicial, a las «sociedades oferentes». Dicho precio se indica en el apartado 3 siguiente relativo al apartado I.8.2 (vi) del folleto inicial.

Modificación de determinados contratos de compraventa de acciones de «Tele Pizza»:

Asimismo, con fecha 17 de julio de 2006 las «sociedades oferentes» han suscrito sendas novaciones a algunos de los contratos de compraventa de acciones de «Tele Pizza» de fechas 28 de febrero, 31 de marzo y 3 de abril a los que se hace referencia en el párrafo cuarto del apartado I.3.5 del folleto inicial. En particular, las novaciones se refieren a contratos de compraventa correspondientes a un total de 35.045.174 acciones de «Tele Pizza», del total de 54.416.106 acciones de «Tele Pizza» titularidad de «Carbal» y las «Sociedades Carbal» que fueron vendidas a las «sociedades oferentes» en dichas fechas. Dichas novaciones han tenido por objeto único la modificación de la forma de pago del precio a pagar por las acciones de «Tele Pizza», a fin de acomodarla a las obligaciones de aportación de fondos asumidas por «Carbal» en la addenda al contrato de aportación y al contrato de inversión que se describen en el apartado III.5 del suplemento al folleto.

2. Complemento al subapartado (vi) del apartado «I.8.2. Compromisos de «Carbal» y de determinadas sociedades de su grupo en relación con la oferta»:

En relación con las acciones de «Tele Pizza» adquiridas, en su caso, por «Carbal» en virtud del ejercicio de las opciones de compra y venta suscritas con Caja Madrid, se hace constar que, para el caso de éxito de la oferta, dichas acciones serán transmitidas por «Carbal» a las «sociedades oferentes» a un precio de 2,40 euros por acción.

3. Sustitución del apartado «II.2. Contraprestación ofrecida por los valores a los que se dirige la Oferta»:

3.1 Contraprestación ofrecida por las acciones a las que se dirige la Oferta.

Las «sociedades oferentes» ofrecen a los accionistas de «Tele Pizza» la cantidad de 3,21 euros por acción. La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en este folleto.3.2 Contraprestación ofrecida por las obligaciones convertibles a las que se dirige la oferta.Por lo que se refiere a la contraprestación ofrecida por cada obligación convertible, las «sociedades oferentes» ofrecen el precio por obligación resultante de sumar al valor de las acciones a cuya suscripción den derecho las obligaciones convertibles en caso de conversión, valoradas al precio de la oferta (por ser éste superior al precio fijado para la conversión), el importe del cupón corrido correspondiente a dichas obligaciones devengado desde la última fecha de pago de intereses hasta la fecha de contratación de la operación bursátil a que se refiere el apartado III.2.3 del folleto inicial.Se hace constar que, siendo el 21 de abril de 2006, la última fecha de pago previa a la fecha previsible de liquidación de la oferta, la totalidad de los titulares de obligaciones convertibles han percibido el cupón pagadero en dicha fecha por importe de 0,21161 euros (brutos) por valor. A su vez, aquellos titulares de obligaciones convertibles que acepten la presente oferta, siempre que ésta tenga éxito, percibirán en la contraprestación que les corresponda el importe del cupón corrido entre el 22 de abril de 2006 y la fecha de contratación de la operación.Dado que no es posible conocer dicha fecha en el momento presente, la contraprestación definitiva ofrecida por las «sociedades oferentes» por cada obligación convertible que acepte la oferta será el precio resultante de aplicar la fórmula que a tal fin se recoge en el suplemento al folleto.Se hace constar que las contraprestaciones mínima y máxima a satisfacer por cada obligación convertible resultantes de la aplicación de la citada fórmula oscilan entre 32,80 euros y 33,06 euros por cada obligación convertible, o lo que es lo mismo, entre el 234,29 % y el 236,14 % de su valor nominal.La contraprestación que, dentro del rango citado, finalmente resulte de la aplicación de la fórmula anterior será objeto de comunicación a la CNMV por medio del correspondiente hecho relevante suscrito por representantes debidamente apoderados de cada una de las dos «sociedades oferentes». Dicha comunicación se entregará a la CNMV el día en que la CNMV haga público elresultado de la oferta, y también se comunicará inmediatamente a las entidades referidas en el apartado III.2.3 del folleto inicial.La contraprestación será hecha efectiva en metálico en los términos previstos en este folleto.

4. Complemento al apartado «II.5. Garantía constituida por las «sociedades oferentes» para la liquidación de la oferta»:Con el fin de garantizar el pago del incremento de la contraprestación ofrecida como consecuencia de la mejora de las condiciones de la oferta, las «sociedades oferentes» han presentado ante la CNMV sendos avales otorgados por «ING Bank, N.V. London Branch» y «The Royal Bank of Scotland plc» por un importe máximo de 141.150.648,90 euros cada uno de ellos, lo que representa conjuntamente un total de 282.301.297,80 euros y que son complementarios a los ya presentados por las entidades «ING Belgium», sucursal en españa y «The Royal Bank of Scotland plc» en el momento de la formulación de la oferta.

Estos avales, cuyo importe agregado cubre la totalidad de las obligaciones de pago adicionales que pudieran derivarse para las «sociedades oferentes» como consecuencia de la mejora en la contraprestación de la oferta, son, al igual que los constituidos inicialmente, irrevocables y solidarios. Copia de los avales complementarios se adjuntan al suplemento al folleto como anexo 4.

5. Complemento al apartado «II.6. Declaración relativa a un posible endeudamiento de las «sociedades oferentes» o de «Tele Pizza» para la financiación de la oferta», subapartado «II.6.1. Financiación de los socios»:Las «sociedades oferentes» han suscrito con «ING Bank N.V. London Branch» y «The Royal Bank of Scotland plc» (los «Bancos») un contrato de financiación transitoria (-interim facility agreement- el «Contrato de Financiación Transitoria») por importe máximo de 701.000.000 de euros, cuya finalidad es garantizar a las «sociedades oferentes» la disponibilidad de fondos suficientes para hacer frente a la liquidación de la oferta y otros gastos relacionados con la oferta, incluyendo eventualmente los intereses de la financiación. No obstante, las «sociedades oferentes» han suscrito una carta de mandato con cada uno de los bancos en virtud de la cual les han encomendado la estructuración de una financiación bancaria a largo plazo de la oferta (en adelante, la «Financiación bancaria a Largo Plazo»), cuyo importe máximo ascenderá a 726.000.000 euros, sobre la base de los términos y condiciones contenidos en un term sheet que se describen con mayor detalle en el suplemento al folleto. Las «sociedades oferentes» esperan formalizar la financiación bancaria a largo plazo antes del día 1 de agosto de 2006 y, en todo caso, con anterioridad a la liquidación de la oferta.

La disponibilidad por las «sociedades oferentes» de los fondos correspondientes a la diferencia entre el importe del contrato de financiación transitoria o, en su caso, de la financiación bancaria a largo plazo, y la contraprestación máxima a satisfacer por la totalidad de los valores a los que se dirige la oferta está garantizada por medio de: (i) aportaciones de capital de los socios de «Foodco» por importe de 10.000.000 euros; (ii) aportaciones adicionales a realizar por «Carbal» en concepto de prima de asunción por importe de 27.752.214 euros; y (iii) préstamos subordinados de los socios de «Foodco» por importe máximo de 197.680.000 euros, a desembolsar en virtud del contrato de aportación celebrado por dichas personas y las sociedades oferentes el 28 de febrero de 2006, modificado con fecha 17 de julio de 2006, y al que se ha hecho referencia en el apartado 1 anterior, compromisos que se describen en el Suplemento al Folleto.

6. Disponibilidad del Suplemento al Folleto:De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 (por remisión del artículo 36.5) del Real Decreto 1197/1991, el suplemento al folleto, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (paseo de Gracia número 19, Barcelona), Bilbao (calle José María Olabarri número 1, Bilbao) y Valencia (calle Libreros números 2 y 4, Valencia), en el domicilio de las «sociedades oferentes» (calle Zurbarán número 28, Madrid,), en el domicilio de «tele Pizza», (calle Isla Graciosa número 7, San Sebastián de los Reyes, Madrid), en el domicilio de «caja Madrid Bolsa, S.V., Sociedad Anónima» (calle Serrano número 39, Madrid) y en los domicilios de «Santander Investment Bolsa, S.V., Sociedad Anónima» y «Santander Investment, Sociedad Anónima» (Ciudad Grupo Santander, avenida de Cantabria s/n, Boadilla del Monte, Madrid), a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio relativo a las modificaciones de la oferta.

Igualmente, podrá consultarse el suplemento al folleto y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la CNMV (paseo de la Castellana número 15, Madrid y paseo de Gracia número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el suplemento al folleto y el anuncio relativo a las modificaciones a la oferta).

Finalmente, los destinatarios de la oferta podrán también solicitar copias del suplemento al folleto por escrito o telefónicamente a través del agente de información de la oferta designado por las sociedades oferentes a tal efecto: «GSProxibérica, Sociedad Limitada Unipersonal» (a member of the «Georgeson Shareholder Group»), calle Antonio Maura, 18 (Madrid - 28014), 900 800 903 (teléfono gratuito), +390642171777 (inversores institucionales extranjeros) (www.gsproxibérica.com).

Madrid, 24 de julio de 2006.-Don Fernando Ballvé Lantero y don Carlos Mallo Álvarez como apoderados de «Foodco Pastries Spain, Sociedad Limitada Unipersonal» y de «Medimosal, Sociedad Limitada Unipersonal».-46.241.