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Convocatoria de Junta general ordinaria

El Consejo de Administración de Adolfo Domínguez Sociedad Anónima (la Sociedad) convoca a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará en el Salón de Actos del Parque Tecnológico de Galicia, Polígono Industrial de San Cibrao das Viñas, San Cibrao das Viñas, 32901 Ourense, el día 25 de mayo de 2006, a las 12:00 horas, en primera convocatoria y al día siguiente, 26 de mayo de 2006, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) individuales de la Sociedad y consolidadas de la Sociedad y su grupo y de los Informes de Gestión individual de Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima y consolidado de la Sociedad y su grupo correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005, así como de la gestión realizada por el Consejo de Administración durante el ejercicio 2005.Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2005.Tercero.-Ampliación de capital liberada por importe nominal de 261.336 euros con cargo a reservas, mediante la emisión y puesta en circulación de 435.560 nuevas acciones ordinarias en la proporción de 1 acción nueva por cada 20 acciones antiguas; consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos de la Sociedad y delegación de facultades en el Consejo de Administración para la ejecución del acuerdo.Cuarto.-Modificación del artículo 22 de los Estatutos Sociales.Quinto.-Modificación del artículo 5 del Reglamento de la Junta General, a fin de adaptar la redacción de este precepto a lo establecido en la disposición final primera de la Ley 19/2005, de 14 de Noviembre, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España, en relación con la ampliación del plazo para la publicación del anuncio de convocatoria de la Junta General de quince días a un mes y el derecho de los accionistas a solicitar la publicación de un complemento a la convocatoria incluyendo nuevos puntos en el Orden del Día.Sexto.-Fijación del número de Consejeros y reelección de Consejeros.

A) Reelección de D. Adolfo Domínguez Fernández.

B) Reelección de D. Luis Carlos Croissier Batista.C) Reelección de D. Ángel Berges Lobera.D) Reelección de D. José María García-Planas Marcet.E) Reelección de D. Juan Manuel Fernández Novo.F) Reelección de D. José Luis Nueno Iniesta.

Séptimo.-Determinación de la retribución de los miembros del Consejo de Administración y de los miembros del Comité de Auditoría para el ejercicio 2006.

Octavo.-Prórroga del nombramiento de auditores de la Sociedad y de su grupo para el ejercicio 2006.Noveno.-Autorización al Consejo de Administración para la adquisición derivativa de acciones propias dentro de los límites y con los requisitos establecidos por la Ley de Sociedades Anónimas por un plazo máximo de 18 meses a contar desde el acuerdo de la Junta.Décimo.-Delegación de facultades para la formalización e inscripción de los acuerdos adoptados por la Junta General y para llevar a cabo el preceptivo depósito de cuentas.

Derecho a la inclusión de Asuntos en el Orden del día:Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria.

En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitantes, y se acompañará la oportuna documentación -copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación- que acredite su condición de accionista, a fin de cotejar esta información con la facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear).El complemento de la convocatoria se publicará con quince (15) días de antelación, como mínimo, a la fecha establecida para la celebración de la Junta en primera convocatoria.

Derecho de asistencia:

Los accionistas podrán asistir a la Junta General de Accionistas cualquiera que sea el número de acciones de que sean titulares siempre que conste previamente a la celebración de la Junta la legitimación del accionista, que quedará acreditada mediante la correspondiente tarjeta de asistencia nominativa, en la que se indicará el número, clase y serie de las acciones de su titularidad, así como el número de votos que puede emitir. La tarjeta se emitirá por la Entidad encargada del Registro Contable, en favor de los titulares de las acciones que acrediten tenerlas inscritas en dicho Registro con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta en primera convocatoria.

Delegación de la representación y voto a través de medios de comunicación a distancia.

Derecho de representación y su delegación a distancia:

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales y 8 del Reglamento de la Junta General, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por otra persona, aunque no sea accionista de la Sociedad, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por la Ley y los Estatutos.

La representación, que será especial para cada Junta, deberá conferirse por escrito. Cuando se confiera por medios de comunicación a distancia, sólo se reputará válida la que se efectúe:

a) Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad a la dirección: Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima, Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, 32901 Ourense, la tarjeta de asistencia expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada por el accionista.

b) A través de medios de comunicación electrónica a distancia que garanticen debidamente la representación atribuida y la identidad del representado. Será admitida la representación otorgada por estos medios, cuando el documento electrónico en cuya virtud se confiere incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá conferir su representación mediante comunicación electrónica conforme a las instrucciones y procedimientos que se especifican en la página web de la Sociedad (www.adolfo-dominguez.com).

En caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá aportar simultáneamente testimonio notarial del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya conferido la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia.El accionista que confiera la representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida a su favor. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima, de dicha delegación mediante correspondencia postal o electrónica.En el día y lugar de celebración de la Junta, los representantes designados deberán identificarse con su Documento Nacional de Identidad o Pasaporte con el fin de que la Sociedad pueda comprobar la delegación conferida a su favor, acompañando, en su caso, copia de dicha delegación.El representante sólo podrá ejercer el voto de su representado asistiendo personalmente a la Junta General.La representación conferida mediante correspondencia postal o electrónica podrá dejarse sin efecto por revocación expresa del accionista efectuada por el mismo medio empleado para conferir la representación, dentro del plazo establecido para conferirla, o por asistencia personal del accionista a la Junta General. Asimismo, las delegaciones conferidas con posterioridad a la emisión del voto a distancia se tendrán por no efectuadas.

Voto:

De acuerdo con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y 16 del Reglamento de la Junta General, los accionistas con derecho de asistencia y voto podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día a través de los siguientes medios de comunicación a distancia:a) Mediante correspondencia escrita postal, remitiendo a la Sociedad a la dirección: Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima, Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, 32901 Ourense, la tarjeta de asistencia y voto expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, debidamente firmada y cumplimentada.

b) Mediante otros medios de comunicación electrónica a distancia, siempre que el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del accionista, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.

Todo accionista que disponga de una firma electrónica que cumpla los requisitos anteriormente indicados y se identifique mediante ella, podrá emitir su voto en relación con los puntos del Orden del Día de la Junta General conforme a las instrucciones y procedimientos pertinentes que se especifiquen en la página web de la Sociedad (www.adolfo-dominguez.com).

En caso de que el accionista sea persona jurídica, deberá aportar simultáneamente testimonio notarial del poder suficiente en virtud del cual se acrediten las facultades de la persona que haya emitido el voto.Los accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados en los Estatutos Sociales serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta de que se trate. En consecuencia, las delegaciones emitidas con anterioridad se entenderán revocadas y las conferidas con posterioridad se tendrán por no efectuadas.El voto emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto: (i) por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión, y dentro del plazo establecido para ésta; (ii) por asistencia a la reunión del accionista que lo hubiera emitido, o (iii) por la venta de las acciones cuya titularidad confiere el derecho al voto, de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.

Disposiciones comunes a la representación y voto emitidos por medios de comunicación a distancia:

Para su validez, la representación conferida y el voto emitido por cualquiera de los medios de comunicación a distancia (postal o electrónica) , deberán recibirse por la Sociedad, al menos, 24 horas antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta en primera convocatoria. En caso contrario, la representación se tendrá por no conferida y el voto por no emitido.

Asimismo, la validez de la representación conferida y del voto emitido mediante comunicación a distancia está sujeta a la comprobación -con el fichero facilitado por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Ibeclear) - de la condición de accionista. En caso de divergencia entre el número de acciones comunicado por el accionista que confiere la representación o emite su voto mediante comunicación a distancia y el que conste en los registros de anotaciones en cuenta que comunique Iberclear, se considerará válido, a efectos de quórum y votación, y salvo prueba en contrario, el número de acciones facilitado por esta última entidad.El accionista que confiera su representación mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a dar instrucciones de voto respecto de los puntos del Orden del Día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.De la misma forma, el accionista que emita su voto mediante correspondencia postal o comunicación electrónica y no hiciera constar marca en alguna o ninguna de las casillas destinadas a señalar el voto respecto de los puntos del Orden del día, se entenderá que desea votar a favor de las respectivas propuestas formuladas por el Consejo de Administración.Se establecen las siguientes reglas de prelación entre delegación, voto a distancia y presencia en la Junta:

La asistencia personal a la Junta del accionista que hubiera delegado o votado a distancia previamente, sea cual fuere el medio utilizado para su emisión, dejará sin efecto dicha delegación o voto.

Cuando el accionista confiera válidamente la representación mediante comunicación electrónica y, además, también la confiera mediante tarjeta de asistencia impresa expedida por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, prevalecerá esta última frente a la efectuada mediante comunicación electrónica, con independencia de sus respectivas fechas de otorgamiento.En el caso de que un accionista realice válidamente varias delegaciones o emita varios votos mediante comunicación electrónica, prevalecerá la última representación o el último voto emitido que haya sido recibido por la Sociedad. Tanto la representación como el voto emitido a distancia quedarán sin efecto por la enajenación de las acciones que confieren el derecho de asistencia de que tenga conocimiento la Sociedad al menos cinco días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta.

En caso de que el accionista sea persona jurídica, éste deberá comunicar a la Sociedad cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la Sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.

Es responsabilidad exclusiva del accionista la custodia de su firma electrónica.La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan.Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima, no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de voto y delegación a distancia.

Derecho de información:

De conformidad con lo establecido en los artículos 144 y 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, los accionistas podrán examinar en el domicilio social y obtener de la Sociedad de forma inmediata y gratuita, las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe de los Auditores, individuales y consolidados correspondientes al ejercicio 2005, el informe de administradores justificativo de la propuesta de ampliación de capital liberada de la Sociedad con cargo a reservas, el informe de administradores justificativo de la modificación estatutaria propuesta, así como el texto íntegro de las propuestas de acuerdos y la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta. Asimismo se hace constar que los documentos relativos a la Junta General de Accionistas antes citados se pueden consultar en la página web de la Sociedad en la siguiente dirección: www.adolfo-dominguez.com, poniéndose también a disposición de los accionistas el informe anual de gobierno corporativo y el informe anual del Comité de Auditoría correspondientes al ejercicio 2005.

De acuerdo con el artículo 112 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, inclusive, los accionistas podrán solicitar por escrito del Consejo de Administración, acerca de los puntos comprendidos en el Orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Además, con la misma antelación y forma, los accionistas podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas por escrito acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.Las solicitudes de información podrán realizarse mediante la entrega de la petición en el domicilio social, o mediante su envío a la Sociedad por correspondencia postal u otros medios de comunicación a distancia dirigidas a la dirección de correo: Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima, Polígono Industrial San Cibrao das Viñas, calle 4, parcela 8, 32901 Ourense, o a la dirección de correo electrónico: junta2006@adolfodominguez.esSerán admitidas como tales aquellas peticiones en las que el documento electrónico en cuya virtud se solicita la información incorpore la firma electrónica reconocida o la firma electrónica avanzada del representado, en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, siempre que estén basadas en un certificado electrónico reconocido respecto del cual no conste su revocación y que haya sido emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (Ceres) dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.Cualquiera que sea el medio que se emplee para la emisión de las solicitudes de información, la petición del accionista deberá incluir su nombre y apellidos, acreditando las acciones de las que es titular, mediante copia de la tarjeta de asistencia o certificado de legitimación, con objeto de que esta información sea cotejada con la relación de accionistas y el número de acciones a su nombre facilitada por la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (Iberclear), para la Junta General de que se trate. Corresponderá al accionista la prueba del envío de la solicitud a la Sociedad en forma y plazo.La página web de la Sociedad detallará las explicaciones pertinentes para el ejercicio del derecho de información del accionista en los términos previstos en la normativa aplicable.Las peticiones de información se contestarán, una vez comprobada la identidad y condición de accionista del solicitante, antes de la Junta General de Accionistas, a través del mismo medio en que se formularon, a menos que el accionista señale al efecto otro distinto de entre los declarados idóneos.

Intervención de Notario en la Junta:

El Consejo de Administración ha acordado requerir la asistencia de Notario a los efectos de que proceda a levantar Acta de la Junta.

Fecha de celebración de la Junta.

Adolfo Domínguez, Sociedad Anónima informa a sus accionistas de que previsiblemente la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, es decir, el día 26 de mayo de 2006 en el lugar y la hora antes señalados.

Madrid, 21 de abril de 2006.-El Secretario del Consejo de Administración, Luis de Carlos Bertrán.-20.752.