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Junta General Extraordinaria de Accionistas De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la sociedad con fecha 31 de julio de 2003, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el salón de actos del centro comercial Moda Shopping (calle General Perón 40), el día 30 de septiembre de 2003 a las once horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pueda celebrarse en primera convocatoria, que por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora del día 29 de septiembre de 2003, a fin de que los señores accionistas puedan deliberar y resolver sobre los puntos del siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por Metrovacesa, Sociedad Anónima de sus filiales íntegramente participadas Metropolitana Propietaria de Inmuebles Comerciales, Sociedad Anónima, Metrovacesa Residencial, Sociedad Anónima y Metrovacesa Viviendas, Sociedad Limitada, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: 1. Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de la Junta General, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión.

3. Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del balance cerrado a 31 de mayo de 2003, previamente verificado por los auditores de cuentas de la sociedad.

4. Aprobación de la fusión por absorción de Metropolitana Propietaria de Inmuebles Comerciales, Sociedad Anónima, Metrovacesa Residencial, Sociedad Anónima y Metrovacesa Viviendas, Sociedad Limitada por Metrovacesa, Sociedad Anónima.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos por Metrovacesa, Sociedad Anónima, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: 1. Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de la Junta General, todo ello según lo dispuesto en el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión.

3. Examen y aprobación, en su caso, como Balance de Fusión, del balance cerrado a 31 de mayo de 2003, previamente verificado por los auditores de cuentas de la sociedad.

4. Aprobación de la fusión por absorción de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos por Metrovacesa, Sociedad Anónima.

Tercero.-Modificación del artículo 5 ("Derechos incorporados a cada acción") de los Estatutos Sociales.

Cuarto.-Reducción de capital en 12.172.615,5 euros por amortización de acciones propias, con la consiguiente modificación del artículo 3de los Estatutos Sociales.

Quinto.-Ampliación de capital en 4.307.911,5 euros, mediante la emisión de 2.871.941 nuevas acciones, equivalentes a una acción nueva por cada 20 acciones previamente emitidas, totalmente liberada para el accionista, con la consiguiente modificación del artículo 3de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto el acuerdo de ampliación de capital liberada adoptado por la Junta General Ordinaria de 30 de junio de 2003.

Sexto.-Asunción de las obligaciones derivadas de la emisión de obligaciones convertibles realizada por Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos y ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de dichas obligaciones.

Séptimo.-Sometimiento a condiciones suspensivas del acuerdo adoptado bajo el punto Segundo del Orden del Día.

Octavo.-Delegación de facultades para la interpretación, subsanación, complemento, ejecución y desarrollo de los acuerdos que se adopten por la Junta, así como para la elevación a instrumento público de tales acuerdos.

Intervención de Notario en la Junta: El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario público para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 114 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil.

Derechos de asistencia y representación: Los derechos de asistencia y representación en la Junta de los señores accionistas se regirán por lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de Información: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación del presente anuncio todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones tendrán derecho a examinar en el domicilio social (Plaza de Carlos Trías Bertrán 7, Madrid) los siguientes documentos, así como a obtener la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos: A. En relación con la propuesta de fusión por absorción por Metrovacesa, Sociedad Anónima de sus filiales íntegramente participadas Metropolitana Propietaria de Inmuebles Comerciales, Sociedad Anónima, Metrovacesa Residencial, Sociedad Anónima y Metrovacesa Viviendas, Sociedad Limitada.

(i) El Proyecto de Fusión.

(ii) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informe de los auditores de cuentas, en su caso.

(iii) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades, cerrado a 31 de mayo de 2003, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas, en su caso.

(iv) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

(v) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que se desempeñan sus cargos y, las mismas indicaciones, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como administradores de Metrovacesa, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión.

B. En relación con la propuesta de fusión de Metrovacesa, Sociedad Anónima con Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.

(i) El Proyecto de Fusión.

(ii) El informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión.

(iii) El informe de los administradores de las dos sociedades sobre el Proyecto de Fusión.

(iv) El informe de los administradores de Metrovacesa, Sociedad Anónima sobre las modificaciones estatutarias propuestas como consecuencia de la fusión.

(v) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(vi) El Balance de Fusión de las dos sociedades, cerrado a 31 de mayo de 2003, con los correspondientes informes de los auditores de cuentas.

(vii) El texto íntegro de las modificaciones a introducir en los estatutos sociales de Metrovacesa, Sociedad Anónima.

(viii) Los estatutos sociales vigentes de las dos sociedades que participan en la fusión.

(ix) La relación de nombres, apellidos y edad, si fueran personas físicas, o denominación o razón social, si fueran personas jurídicas, y, en ambos casos, la nacionalidad y domicilio de los administradores de las dos sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que se desempeñan sus cargos y, las mismas indicaciones, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como administradores de Metrovacesa, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión.

Estos mismos documentos estarán a disposición de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social anteriormente indicado.

Menciones relativas a los Proyectos de Fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproducen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas de los dos Proyectos de Fusión cuya aprobación se somete a la Junta, los cuales han sido depositados en el Registro Mercantil de Madrid: A. Proyecto de Fusión por absorción por Metrovacesa, Sociedad Anónima de sus filiales íntegramente participadas Metropolitana Propietaria de Inmuebles Comerciales, Sociedad Anónima, Metrovacesa Residencial, Sociedad Anónima y Metrovacesa Viviendas, Sociedad Limitada.

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión.

Metrovacesa, Sociedad Anónima.-Entidad domiciliada en Madrid, plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con N.I.F. A-28017804.

Fue constituida mediante escritura pública otorgada el 28 de marzo de 1935 ante el Notario de Madrid D. Dimas Adánez Horcajuelo. Sus estatutos sociales fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada el 6 de noviembre de 1990 ante el Notario de Madrid D. José María Álvarez Vega, con el número 6.859 de su protocolo, complementada por otra otorgada el 29 de enero de 1991 ante el mismo Notario, con el número 639 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 258 del Libro de Sociedades, Folios 167 y 175, Hoja número 7.037, inscripción 1.a Metrovacesa Viviendas, Sociedad Limitada.

-Entidad domiciliada en Madrid, plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con N.I.F. B-81674319.

La sociedad es fruto de la escisión total de la sociedad Fonfir, Sociedad Limitada, y fue constituida mediante la escritura pública de escisión otorgada el 18 de febrero de 1997 ante el Notario de Madrid D.a María del Rosario Algora Wesolski, con el número 492 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 11.957, Folio 147, Hoja número M-187.925, inscripción 1.a Metrovacesa Residencial, Sociedad Anónima.-Entidad domiciliada en Madrid, plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con N.I.F. A-81251845.

Fue constituida mediante escritura pública otorgada el 28 de julio de 1995 ante el Notario de Madrid D. José Manuel Rodríguez Escudero, con el número 2.649 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 9.830, Folio 50, Sección 8a, Hoja número M-157.788, inscripción 1.a Metropolitana Propietaria de Inmuebles Comerciales, Sociedad Anónima.-Entidad domiciliada en Madrid, plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con N.I.F.

A-58449034.

Fue constituida mediante escritura pública otorgada el 26 de octubre de 1987 ante el Notario de Madrid D. Antonio Pérez Sanz, con el número 2.878 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 2.797, Folio 201, Hoja número M-48.201, inscripción 1.a 2. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Metrovacesa, Sociedad Anónima el día 1 de enero de 2003.

3. Derechos especiales: No existen en ninguna de las sociedades absorbidas acciones o participaciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones, y por lo tanto no se establecerán derechos de este tipo en Metrovacesa, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión.

4. Ventajas atribuidas a los administradores: No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Metrovacesa, Sociedad Anónima a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor de terceras personas.

B. Proyecto de Fusión por absorción por Metrovacesa, Sociedad Anónima de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.

1. Identificación de las entidades participantes en la fusión.

Metrovacesa, Sociedad Anónima.-Entidad domiciliada en Madrid, plaza de Carlos Trías Bertrán, 7, con N.I.F. A-28017804.

Fue constituida mediante escritura pública otorgada el 28 de marzo de 1935 ante el Notario de Madrid D. Dimas Adánez Horcajuelo. Sus estatutos sociales fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada el 6 de noviembre de 1990 ante el Notario de Madrid D. José María Álvarez Vega, con el número 6.859 de su protocolo, complementada por otra otorgada el 29 de enero de 1991 ante el mismo Notario, con el número 639 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 258 del Libro de Sociedades, Folios 167 y 175, Hoja número 7.037, inscripción 1.a Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos.-Entidad domiciliada en Madrid, calle de Recoletos, 20, con N.I.F.

A-28011997.

Fue constituida mediante escritura pública otorgada el 27 de junio de 1946 ante el Notario de Madrid D. José Gastalver Gimeno, con el número 751/46 de su protocolo. Sus estatutos sociales fueron adaptados a la vigente Ley de Sociedades Anónimas mediante escritura pública otorgada el 4 de julio de 1990 ante el Notario de Madrid D. José Manuel Rodríguez Poyo-Guerrero, con el número 2125/90 de su protocolo.

Está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 10.124 del Archivo General, 8.705 de la Sección 3.a, Libro de Sociedades, Folio 141, Hoja número M-1.004.

2. Tipo de canje de la fusión: El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión será, sin compensación complementaria en dinero alguno, el siguiente: 6,54 acciones de BAMI, de 1,86 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Metrovacesa, de 1,50 euros de valor nominal cada una.

Metrovacesa, Sociedad Anónima utilizará las acciones representativas de su capital social que sean propiedad de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos, las cuales se integrarán en el patrimonio de Metrovacesa, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión, para atender el canje de acciones derivado de la fusión. Dado que las mencionadas acciones son suficientes para satisfacer íntegramente las necesidades del canje, no será necesario que Metrovacesa, Sociedad Anónima emita acciones nuevas para ese fin. Por tanto, Metrovacesa, Sociedad Anónima no aumentará su capital social como consecuencia de la fusión. Las acciones propias integradas en Metrovacesa, Sociedad Anónima como consecuencia de la fusión que no sean necesarias para atender el canje serán amortizadas mediante una reducción de capital.

3. Procedimiento de canje de las acciones: El procedimiento de canje de las acciones de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos por acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima será el siguiente: (i) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid, previos los trámites oportunos, se procederá al canje de las acciones de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos por acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima.

El canje se realizará en el período que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en Boletines Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como agente y que se indicará en los mencionados anuncios.

El canje se efectuará a través de las Entidades Participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima ("Iberclear") que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos a tal efecto por Iberclear, de conformidad con el régimen de anotaciones en cuenta dispuesto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero.

(ii) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos fijado como tipo de canje podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Al objeto de facilitar la realización del canje a los accionistas de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos que se encuentren en la situación referida, está previsto nombrar a un "agente de picos" que se encargue de adquirir a dichos accionistas las fracciones o "picos" de acciones resultantes de la aplicación de la ecuación de canje, en las condiciones que en su momento se publicarán en los anuncios referidos en el párrafo (i) anterior.

(iii) Como consecuencia de la fusión, las acciones de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos quedarán extinguidas y, por lo tanto, automáticamente excluidas de cotización bursátil.

4. Fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje dan derecho a participar en las ganancias sociales: Dado que las acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima que se emplearán para el canje son acciones viejas, con los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima actualmente en circulación, las mismas darán derecho a sus nuevos titulares a participar en las ganancias sociales de Metrovacesa, Sociedad Anónima desde el mismo momento del canje y, por tanto, a percibir los dividendos que se distribuyan con posterioridad a la fecha de canje.

5. Fecha de efectos contables de la fusión: Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Metrovacesa, Sociedad Anónima el día 1 de enero de 2003.

6. Derechos especiales: No existen en Bami, Sociedad Anónima Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Las acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima que se entreguen a los accionistas de Bami, S.A.

Inmobiliaria de Construcciones y Terrenos por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

7. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Metrovacesa, Sociedad Anónima a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

Celebración de la Junta en segunda convocatoria: De acuerdo con la experiencia de casos anteriores, en los que no existió quórum suficiente para la celebración de la Junta en primera convocatoria, se recomienda a los señores accionistas que entiendan que la Junta aquí convocada se celebrará en segunda convocatoria y, por tanto, que acudan directamente al salón de actos del centro comercial Moda Shopping (calle General Perón 40, Madrid), el día 30 de septiembre de 2003 a las once horas, para evitarse molestias.

Madrid, 20 de agosto de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, José Luis Alonso Iglesias.-40.005.