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Anuncio de modificación de las condiciones de la oferta pública de adquisición de acciones formulada por Grupo Inversor Hespería, Sociedad Anónima sobre NH Hoteles, Sociedad Anónima La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 23 de julio de 2003 la modificación de las condiciones de la oferta pública de adquisición acciones formulada por Grupo Inversor Hespería, Sociedad Anónima (en adelante, "Hespería" o la "Sociedad Oferente") sobre NH Hoteles, Sociedad Anónima (en adelante, "NH Hoteles" o la "Sociedad Afectada"), que fue inicialmente autorizada por la propia Comisión Nacional del Mercado de Valores el 25 de junio de 2003 (en adelante, la "Oferta Inicial"), con las siguientes modificaciones esenciales: Introducción: Hespería, el 17 de julio de 2003, decidió modificar las condiciones de la Oferta Inicial y, en consecuencia, presentar un documento que recoge las referidas modificaciones (en adelante, el "Documento Modificativo de la Oferta") al folleto de la Oferta Inicial y a sus documentos complementarios (en adelante, el "Folleto Inicial").

El Documento Modificativo de la Oferta contiene los apartados del Folleto Inicial que se modifican, con referencia expresa a cada uno de los epígrafes de dicho Folleto a los que afectan, entendiéndose que si no se dispone otra cosa los apartados recogidos en el Documento Modificativo de la Oferta sustituyen en su integridad a aquéllos a los que se refieren del Folleto Inicial. El resto de apartados del Folleto Inicial que no se mencionen en el Documento Modificativo de la Oferta no han sufrido variación alguna, por lo que siguen siendo aplicables a las modificaciones de la Oferta Inicial.

Se manifiesta que las declaraciones efectuadas en el Folleto Inicial en la fecha de la firma del mismo se mantienen inalteradas a la fecha del Documento Modificativo de la Oferta.

La modificación de la Oferta Inicial consiste en aumentar la contraprestación ofrecida de ocho euros con treinta céntimos de euro (8,30 euros) por cada acción de NH Hoteles hasta nueve euros (9,00 euros) por cada acción de NH Hoteles.

La causa determinante de la elevación del precio de la contraprestación ofrecida es incentivar a los accionistas de NH Hoteles para que acepten la Oferta.

De la misma forma que el Folleto Inicial, la autoridad competente para llevar a cabo la autorización de la presente modificación de la Oferta Inicial de acuerdo con el derecho español es la Comisión Nacional del Mercado de Valores, tal y como se dispone en el artículo 22 del Real Decreto español 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición de Valores. La autoridad competente para verificar la conformidad del contenido del presente Documento Modificativo de la Oferta con el derecho holandés es la Autoridad Holandesa para los Mercados Financieros (Autoriteit Financiële Markten).

El Documento Modificativo de la Oferta se emite por Hespería en dos versiones originales en idiomas español e inglés. En caso de discrepancia entre ambas versiones prevalecerá la versión española.

Los accionistas de NH Hoteles tendrán a su disposición para su entrega gratuita el Documento Modificativo de la Oferta y la documentación complementaria que forma parte del mismo como anexo, los cuales irán unidos al Folleto Inicial y a sus anexos. La puesta a disposición gratuita de los referidos documentos tendrá lugar a partir del día siguiente al de la publicación del primero de los anuncios a que se refiere el apartado 3.1 del Folleto Inicial, conforme dicho apartado se redacta en virtud del Documento Modificativo de la Oferta. La publicación de dichos anuncios tendrá lugar antes de la finalización del plazo de aceptación prorrogado.

Los referidos documentos estarán disponibles en los siguientes domicilios: a) En idioma español: En el domicilio social de NH Hoteles y de Hespería, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio de Banesto Bolsa, Sociedad Anónima, S.V.B. sito en la calle Mesena, 80, 28033 Madrid, España.

b) En idioma inglés: En el domicilio de Kempen & Co, N.V. sito en Beethovenstraat 300, 1077 WZ Ámsterdam, Holanda.

Asimismo el Documento Modificativo de la Oferta y la documentación complementaria que forma parte del mismo como anexo podrá consultarse en versión española en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el Paseo de la Castellana, 15, Madrid y en el Paseo de Gracia, 19, Barcelona. Igualmente, el Documento Modificativo de la Oferta estará disponible en idioma español en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (www.cnmv.es) y en idioma inglés en la página web de Euronext Ámsterdam, N.V. (www.euronext.nl).

Modificaciones del folleto inicial: A continuación se incluyen los apartados del Folleto Inicial que se modifican: Capítulo I. Elementos subjetivos de la oferta.

1.7 Eventuales acuerdos, expresos o no, entre la Sociedad Oferente, sus accionistas o los miembros del órgano de administración y los órganos de administración o accionistas de la Sociedad Afectada.

Ventajas específicas que la Sociedad Oferente haya reservado a dichos miembros El apartado 1.7 del Folleto Inicial sigue redactado en los mismos términos, añadiendo lo siguiente: "No existe ningún acuerdo o negociación de ninguna naturaleza con NH Hoteles, ni con ninguno de sus accionistas o administradores, del que se haya derivado la modificación de la Oferta Inicial.

Se hace constar, en particular, que no se ha pro ducido ninguna comunicación ni existe ningún compromiso de aceptación vinculados a la modificación de la Oferta Inicial".

Capítulo II. Elementos objetivos de la oferta.

2.3 Contraprestación ofrecida por los valores: El apartado 2.3 del Folleto Inicial sigue redactado en los mismos términos, excepto el párrafo primero que pasa a tener la siguiente redacción: "La presente Oferta se formula como compraventa. La Sociedad Oferente ofrece como contraprestación a los accionistas de la Sociedad Afectada que acepten la Oferta la cantidad de nueve euros (9,00 Euros) por cada acción de la Sociedad Afectada, lo que representa 4,5 veces su valor nominal".

2.5 Garantías constituidas por la Sociedad Oferente para la liquidación de la Oferta El apartado 2.5 del Folleto Inicial queda sustituido en su integridad por lo siguiente: "De conformidad con lo previsto en el artículo 11.1 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, la Sociedad Oferente ha presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores un aval bancario, irrevocable y solidario, otorgado por Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima, por importe de 258.960.000 Euros (que figura como Anexo VII del Folleto Inicial), así como otro aval, también irrevocable y solidario, complementario del anterior, otorgado por la misma entidad, por importe de 21.840.000 Euros.

Por tanto, ambos avales garantizan un total de 280.800.000 Euros, equivalente a la contraprestación ofrecida por el conjunto de los valores a los que se extiende la Oferta".

Capítulo III. Elementos formales de la oferta.

3.1 Plazo de aceptación de la Oferta: El apartado 3.1 del Folleto Inicial sigue redactado en los mismos términos, incluyendo lo siguiente: "El plazo de un mes de aceptación de esta Oferta se prorroga automáticamente, de acuerdo con lo previsto en el artículo 22.3 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, en siete días. Por tanto, el plazo de aceptación de la Oferta finalizará el 4 de agosto de 2003.

Los nuevos anuncios se publicarán antes de la finalización del plazo de aceptación prorrogado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en dos periódicos en España, uno de difusión nacional y otro entre los de mayor circulación en el lugar del domicilio de la Sociedad Afectada. Adicionalmente, la versión inglesa del mencionado anuncio se publicará en el ``Listado Oficial Diario'' (``Officiële Prijscourant'') de Euronext Ámsterdam y en un periódico de gran circulación en Holanda, publicación que no tendrá lugar con anterioridad a la publicación del primer anuncio en España".

3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la Oferta para manifestar su aceptación: Adicionalmente a lo previsto en el apartado 3.2 del Folleto Inicial, se hace constar que, salvo que exista declaración expresa en contrario sujeta a los mismos requisitos establecidos para la aceptación de la Oferta Inicial, se entenderá que los destinatarios de la Oferta Inicial que la hubieran aceptado con anterioridad, se adhieren a la presente oferta modificada.

Capítulo IV. Otras informaciones.

4.1 Finalidad perseguida con la adquisición de acciones de la Sociedad Afectada: Hespería hace constar que siguen vigentes la totalidad de las manifestaciones e intenciones expresadas en el Capítulo IV del Folleto Inicial, la cuales quedan reiteradas en virtud del Documento Modificativo de la Oferta.

En particular, tal y como Hespería hizo constar en el hecho relevante publicado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 10 de julio de 2003, Hespería pone de manifiesto que no tiene prevista ni una fusión con NH Hoteles ni ningún tipo de operación, ya sea de transmisión o venta, sobre los activos y pasivos de NH Hoteles al margen del curso normal del negocio de ésta.

Sin perjuicio de lo anterior, Hespería desea manifestar que la causa determinante de la elevación del precio de la contraprestación ofrecida es incentivar a los accionistas de NH Hoteles para que acepten la Oferta.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 22.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre Ofertas Públicas de Adquisición de Valores.

Barcelona a, 23 de julio de 2003.-D. Francisco Javier Illa Ruiz, Consejero Delegado Grupo Inversor Hespería, Sociedad Anónima.-36.746.