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Oferta Pública de adquisición de acciones de "Metrovacesa, Sociedad Anónima" formulada conjuntamente por "Quarta Ibérica, S.p.A." y "Astrim, S.p.A." La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado, con fecha 25 de febrero de 2003, la oferta pública de adquisición, (en adelante, la oferta) de acciones de "Metrovacesa, Sociedad Anónima" formulada conjuntamente por "Quarta Ibérica, S.p.A." y "Astrim, S.p.A." (en adelante, Quarta y Astrim, respectivamente, y los oferentes conjuntamente), que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, relativo al Régimen de las ofertas pública s de Adquisición de Valores (en adelante, el Real Decreto 1197/1991) y demás normativa de aplicación de acuerdo con las siguientes condiciones: 1. Elementos subjetivos: 1.1 Sociedad afectada: La sociedad afectada por la presente oferta pública de adquisición de acciones es "Metrovacesa, Sociedad Anónima" (en adelante, o la sociedad afectada), con domicilio social en la plaza de Carlos Trías Bertrán, número 7, Madrid. Su CIF es A-28-017804.

1.2 Sociedades oferentes: La oferta se formula conjuntamente por ambos oferentes que actúan mancomunadamente a estos efectos, y sus principales datos societarios se detallan a continuación: a) "Quarta Ibérica, S.p.A.": "Quarta" es una sociedad de nacionalidad italiana, con domicilio en via Montello, 10, Roma (Italia), y con número de identificación fiscal 07346521003. "Quarta" fue constituida el día 17 de enero de 2003. "Quarta" está controlada en un 100 por 100, a los efectos de la legislación italiana y española, por don Francesco Gaetano Caltagirone, al tener éste el control de todas las sociedades accionistas de "Quarta" a través de la sociedad italiana "F.G.C., S.p.A." (en adelante, en conjunto, el "Grupo FGC"). Don Francesco Gaetano Caltagirone participa en "Quarta" a través de las siguientes sociedades: "Roma Ovest Costruzioni Edilizie S.p.A." (que es titular del 55 por 100 del capital social de "Quarta"); "Vianini Lavori, S.p.A." (que es titular del 30 por 100 del capital social de "Quarta"); y "Cementir Cementerie del Tirreno S.p.A." (que es titular del 15 por 100 del capital social de "Quarta").

El folleto explicativo de la oferta contiene la información más relevante de estas sociedades.

b) "Astrim, S.p.A.": "Astrim" es una sociedad de nacionalidad italiana, con domicilio en via San Nicola de Cesarini, 3, Roma (Italia), y con número de identificación fiscal 04723411007. "Astrim" fue constituida el día 16 de junio de 1994. "Astrim" está controlada, a los efectos de la legislación italiana y española, por don Alfio Marchini, quien participa en un conjunto de sociedades (el "Grupo Marchini") y es titular del 51,50 por 100 del capital social de "Astrim" a través de las sociedades "Sofimar International, Sociedad Anónima" (que es titular del 51,50 por 100 del capital social de "Astrim") y "Fimar, S.p.A." (que es titular, directa e indirectamente, de 900 acciones de "Astrim").

La restante participación en "Astrim" se distribuye entre dos sociedades italianas, MCC, S.p.A.

que forma parte del "Grupo Capitalia" (que es titular del 25 por 100 del capital social de "Astrim"), y por otra parte, "Mittel, S.p.A." (que es titular del 13,50 por 100 del capital social de "Astrim"). El restante 10 por 100 del capital social de "Astrim" está integrado en su autocartera.

El folleto explicativo de la oferta contiene la información más relevante de estas sociedades.

1.3 Eventuales acuerdos expresos o no entre los oferentes y los miembros del órgano de administración de la sociedad afectada o sus accionistas.

Ventajas reservadas a dichos miembros. No existe negociación, pacto, contrato o acuerdo de tipo alguno, verbal o escrito, relativo a "Metrovacesa" entre "Quarta" y "Astrim", las entidades de los grupos a los que pertenecen, sus socios y/o Administradores y/o cualesquiera otras personas y/o entidades que actúen concertadamente con los anteriores y "Metrovacesa", las sociedades de su grupo, sus socios y/o Administradores y/u otras personas y/o entidades que puedan actuar concertadamente con aquellos.

No se ha reservado ventaja alguna a los miembros del órgano de administración de "Metrovacesa".

2. Elementos objetivos de la oferta: 2.1 Carácter de la oferta: La oferta tiene carácter general e irrevocable, sin que pueda producirse su modificación, desistimiento o cesación de efectos más que en los casos previstos en el Real Decreto 1197/1991.

2.2 Valores a los que se extiende la oferta: La presente oferta pública, se extiende a un máximo del 75 por 100 de las acciones de la sociedad afectada.

Dado que el capital social de la sociedad afectada está constituido por noventa y ocho millones trescientos treinta mil ochocientos cincuenta euros (98.330.850 euros), representado por 65.553.900 acciones de un euro y cincuenta céntimos (1,50 euros) de valor nominal cada una de ellas, la oferta pública se extiende a un número máximo de 49.165.425 acciones de 1,50 euros de valor nominal cada una de ellas.

Las acciones de "Metrovacesa" están admitidas a cotización en las Bolsas de Madrid, Barcelona y Bilbao y se negocian a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), formando parte asimismo del índice IBEX 35 de la Bolsa de Madrid. Dichas acciones se encuentran íntegramente suscritas y desembolsadas y están representadas mediante anotaciones en cuenta.

La transmisión de las acciones se realizará con todos los derechos políticos y económicos inherentes a los valores. Asimismo, las acciones a las que se extiende la presente oferta habrán de ser transmitidas por la persona legitimada para ello, libres de cualesquiera cargas, gravámenes o derechos en favor de terceros, de modo que la propiedad que adquieran los oferentes sea irreivindicable conforme a lo señalado en el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

No existen otros valores distintos de las acciones a los que, de acuerdo con la normativa aplicable, deba dirigirse la oferta.

Los términos de la oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la sociedad afectada a las que se extiende la misma.

Las acciones adquiridas en la oferta se distribuirán entre ambos oferentes de acuerdo con la siguiente regla de reparto: Las primeras 16.388.475 acciones, representativas del 25 por 100, serán adquiridas por "Quarta"; Las siguientes 16.388.476 acciones, representativas del 25 por 100, más una (1) acción, serán adquiridas por "Astrim"; y El resto de los valores a los que se extiende la oferta, es decir, hasta 16.388.474 acciones, las cuales representan el 25 por 100 menos una (1) acción del capital social de la sociedad afectada, serán adquiridas por "Quarta".

La razón de esta distribución de acciones se detalla más adelante en el apartado 4.2.

2.3 Contraprestación ofrecida por los valores: La presente oferta se formula como una compraventa y, en consecuencia, la contraprestación será en metálico. "Quarta" y "Astrim" abonarán 25 euros por acción, lo que representa un porcentaje de 1.666,67 por 100 en relación con el valor nominal de las acciones.

2.4 Número máximo y mínimo de valores a los que se extiende la oferta: La oferta se extiende a un número máximo de 49.165.425 acciones de "Metrovacesa", representativas del 75 por 100 de su capital social.

El número mínimo de acciones al que se condiciona la efectividad de la oferta es de 32.776.951 acciones de "Metrovacesa", representativas de un 50 por 100 más una (1) acción de su capital social.

2.5 Reglas de distribución y prorrateo: Si el número total de acciones comprendido en las declaraciones de aceptación resultara superior al límite máximo de la oferta, para la liquidación de la operación se aplicarán las reglas del artículo 29 del Real Decreto 1197/1991, que son las siguientes: a) Distribución lineal: Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25 por 100 del total de la oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo precedente se atenderán íntegramente.

Se considerará como una sola aceptación las diversas que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

b) Distribución del exceso: La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendido en cada aceptación.

Para la realización de este prorrateo se ha designado a la Bolsa de Madrid.

2.6 Compromisos de los oferentes: "Quarta" y "Astrim" se comprometen a no adquirir, desde la fecha de presentación de esta oferta y hasta la pública ción del resultado de la misma, directa o indirectamente, por sí o por persona interpuesta acciones de la sociedad afectada, sino en el marco de la oferta y con estricta sujeción a los procedimientos establecidos en el presente folleto. Toda vez que la oferta no se extiende a la totalidad de los valores de la sociedad afectada y cualquiera que sea el resultado positivo de la misma, los oferentes, en un plazo de seis meses a contar desde la pública ción del resultado de la oferta, no podrán adquirir valores de la sociedad afectada, directamente o de forma concertada, sin formular nueva oferta pública de adquisición, en las mismas condiciones que la presente pero dirigida a la totalidad de los valores de la sociedad afectada. Transcurrido dicho plazo serán aplicables las reglas del artículo 1 del Real Decreto 1197/1991, para cada uno de los oferentes.

En caso de resultado negativo de la oferta, los oferentes cumplirán con lo establecido en el artículo 30.2 del Real Decreto 1197/1991. En virtud del referido artículo, el oferentes, las sociedades pertenecientes a su grupo, los miembros de su órgano de administración, su personal de alta dirección y quienes hayan promovido la oferta en su propio nombre, pero por cuenta del oferentes o de forma concertada con éste, no podrá promover una oferta pública de adquisición respecto de los mismos valores hasta transcurridos seis meses, contados a partir de la fecha de pública ción del resultado en que quedó sin efecto la oferta, ni adquirir valores durante dicho período en cuantía que determine la obligación de formularla.

2.7 Garantías constituidas por los oferentes para la liquidación de la oferta: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 11.2 del Real Decreto 1197/1991, se han aportado dos avales bancarios emitidos por "Banca Intesa Banca Comerciale Italiana S.p.A. Sucursal en España", por un importe total de cuatrocientos nueve millones setecientos once mil novecientos euros (409.711.900 euros) y de ochocientos diecinueve millones cuatrocientos veintitrés mil setecientos veinticinco euros (819.423.725 euros), que cubren respéctivamente las obligaciones de pago a que tengan que hacer frente "Astrim" y "Quarta", como consecuencia de la presente oferta.

2.6 Declaración relativa a un posible endeudamiento de la sociedad oferentes o de la sociedad afectada para la financiación de la oferta: La financiación de la oferta se llevará a cabo por parte de ambos oferentes con cargo a una combinación de recursos propios y de financiación, todo ello con arreglo al siguiente detalle: "Quarta". Recursos propios: 260.000.000 de euros. Financiación: 655.000.000 de euros.

"Astrim". Recursos propios: 40.000.000 de euros.

Financiación: 430.000.000 de euros.

Para la obtención de la financiación anteriormente aludida, que incluye los intereses de dicha financiación y los gastos de la oferta, "Quarta" y "Astrim" han negociado con "Banca Intesa, S.p.A.", con total independencia entre ellas, sendos acuerdos de intenciones.

Los contratos de financiación definitivos deberán ser suscritos por las respectivas partes dentro de los veinte (20) días siguientes al inicio de la oferta.

Los oferentes comunicarán la suscripción de dichos contratos y, en su caso, las principales diferencias que pudieran contener respecto de los términos inicialmente acordados que se describen en el presente apartado a través del registro de hechos relevantes.

"Banca Intesa, S.p.A." ha suscrito, con fecha 6 de febrero de 2003, un acuerdo con "Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A", en virtud del cual esta última entidad intervendrá en la financiación del 50 por 100 de cada uno de las financiaciones en los mismos términos que se describen a continuación.

Ambas financiaciones se obtendrán a un tipo de interés de "euribor" más un diferencial en condiciones de mercado, libremente negociado por cada uno de los oferentes con "Banca Intesa, S.p.A.".

En ambos casos, la financiación estará dividida en tres tramos. Un tramo A, para financiar el pago del precio por acción ofrecido a los accionistas de la sociedad afectada; un tramo B, para pagar los intereses de la financiación; y un tramo C, para pagar los costes de la oferta soportados por cada oferentes. Los plazos de reembolso serán de treinta y seis (36) meses, para los tramos A y B, y de doce (12) meses, para el tramo C, todos ellos a contar desde la fecha del primer desembolso.

Las garantías de los créditos son las siguientes: "Quarta" otorgará una prenda sobre un número de acciones de "Metrovacesa" tal que su valor, entendido éste como aquél, que resulte de multiplicar el número de acciones de "Metrovacesa" pignoradas por el precio de cotización de la acción en el momento de constitución de la prenda, equivalga al 120 por 100 del importe del crédito dispuesto. "Quarta" tendrá los derechos de voto mientras no se produzca un supuesto de incumplimiento.

"Caltagirone, S.p.A." contragarantiza la cuantía total de la financiación correspondiente a "Quarta", en las condiciones y términos normales de mercado para este tipo de operaciones.

"Astrim" otorgará una prenda sobre un número de acciones de "Metrovacesa", tal que su valor, entendido éste como aquél, que resulte de multiplicar el número de acciones de "Metrovacesa" pignoradas por el precio de cotización de la acción en el momento de constitución de la prenda, equivalga al importe del crédito dispuesto. "Astrim" tendrá los derechos de voto mientras no se produzca un supuesto de incumplimiento.

La financiación de "Astrim" no incluye contragarantías de ninguna clase.

La disposición de ambas financiaciones está sujeta, en ambos casos, a una condición suspensiva consistente en que la oferta sea aceptada por el número mínimo de acciones a que se condiciona su efectividad, si bien, en caso de que los oferentes decidan renunciar a dicho mínimo, se requerirá el consentimiento de "Banca Intesa, S.p.A.". Adicionalmente, la disposición del crédito de "Quarta" incluye como condición suspensiva que su patrimonio neto en el momento de la disposición del crédito sea equivalente a doscientos sesenta millones de euros (260.000.000 euros).

Para la disposición de las respectivas financiaciones ambos oferentes asumen a favor de "Banca Intesa, S.p.A.", una serie de obligaciones, habituales en este tipo de operaciones de financiación. Entre dichas condiciones cabe destacar: (i) la no disposición o gravamen de acciones de la sociedad afectada adquiridas en la oferta y que se encuentren pignoradas a favor de "Banca Intesa, S.p.A.", sin el consentimiento de dicha entidad; (ii) no incrementar su endeudamiento sin dicho consentimiento; (iii) comunicar a "Banca Intesa, S.p.A.", el plan de negocio de "Metrovacesa" que, en su caso, se elabore, (iv) siempre que ello no conlleve una declaración de control conjunto entre los oferentes, procurar que "Metrovacesa": a) no preste garantías o asuma endeudamiento en una cuantía que exceda la que pueda derivarse del curso normal de los negocios salvo que su objeto fuese la distribución de beneficios o reservas a los socios de "Metrovacesa"; b) no modifique su objeto social ni su actividad; c) lleve a cabo operaciones comerciales y financieras sólo en condiciones de mercado; d) establezca los medios necesarios para la protección de sus recursos; (v) no adquirir tras la oferta acciones de "Metrovacesa" que supongan alcanzar una participación superior al 50 por 100 de su capital social, si, como consecuencia de dicha adquisición, se incurriera en la obligación de tributar conforme a los términos establecidos en el artículo 108 de la vigente Ley de Mercado de Valores.

En este sentido, ambos oferentes declaran que en la fecha del presente folleto, no tienen ningún plan de negocios para "Metrovacesa". La obligación a que se refiere el párrafo anterior incluirá, en su caso, el plan de negocios de "Metrovacesa", o el que pudiera realizarse tras la finalización de la oferta.

La financiación no se ha condicionado al cumplimiento de determinados "covenants" financieros por parte de ninguno de los oferentes ni de la propia sociedad afectada.

La disposición del tramo A, de ambas financiaciones, deberá llevarse a cabo antes del 31 de mayo de 2003, si bien es voluntad de las partes ampliar dicha fecha en la medida en que el proceso de la oferta se prolongara más allá de dicha fecha.

Ambos oferentes estarán obligados a destinar al reembolso anticipado de sus respectivos créditos, las cantidades respectivamente recibidas en concepto de (i) dividendos o reservas distribuidas por "Metrovacesa"; (ii) precio por la venta de acciones adquiridas en la oferta; (iii) aportaciones de los accionistas de los oferentes; y (iv) empréstitos.

En la medida de lo necesario, ambos oferentes prevén atender el reembolso de sus respectivas financiaciones mediante aportaciones de sus socios que se realizarán vía capital, vía reservas o bien vía financiación.

Entre ambos oferentes, sus respectivos grupos, Administradores y socios no existe ningún tipo de mecanismo que implique la garantía o contragarantía mutua de las obligaciones asumidas por cada uno de ellos con "Banca Intesa, S.p.A." o con "Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A.", para la financiación de la oferta. Tampoco se prevé la realización de operaciones de financiación u otras entre ambos oferentes y sus grupos para atender los respectivos reembolsos de la financiación derivada de la oferta.

Salvo la prenda de acciones de "Metrovacesa" prevista, tampoco existe ningún otro mecanismo de afectación directa o indirecta de las acciones de "Metrovacesa" o de cualquiera de sus Activos a la devolución de los referidos créditos.

Al margen de la financiación de la presente oferta en los términos que figuran en este folleto, no existe ninguna otra vinculación entre los oferentes o sus respectivos grupos y "Banca Intesa, S.p.A." o "Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A.", que no sea de naturaleza estrictamente comercial. Tampoco existen participaciones accionariales cruzadas o Administradores comunes o coincidentes entre estos y "Banca Intesa, S.p.A." o "Banca Monte Paschi di Siena, S.p.A." (salvo, en este último caso, por lo indicado en el apartado I.8.1.A del folleto explicativo).

Como consecuencia de la presente oferta no se derivará endeudamiento alguno para la sociedad afectada.

3. Elementos formales de la oferta: 3.1 Plazo de aceptación de la oferta: El plazo de aceptación de la oferta será de un mes, contado a partir del día de pública ción del primero de los anuncios de la oferta a que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991. Se entenderá por mes, un mes natural, contándose el plazo de fecha a fecha. No obstante, si el primer día del plazo fuera inhábil a los efectos del Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE), el plazo de aceptación de la oferta se iniciará al día siguiente hábil a tales efectos. Si el último día es inhábil a los efectos del SIBE, el plazo de aceptación de la oferta se extenderá hasta las veinticuatro (24) horas, del día hábil siguiente a dichos efectos.

3.2 Formalidades que deben cumplir los destinatarios de la oferta para manifestar su aceptación.

Declaración de aceptación: Los destinatarios de la oferta que deseen manifestar su aceptación a la presente oferta, deberán realizarlo por escrito a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, dentro del plazo indicado a través de cualquier entidad miembro del mercado, quien responderá de la titularidad y tenencia de los valores que se acojan a la oferta, así como de la inexistencia de cargas y gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

Los miembros del mercado que reciban declaraciones de aceptación de la oferta comunicarán las mismas al día siguiente de su recepción tanto a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, como a los oferentes.

Las declaraciones de aceptación serán irrevocables, careciendo de validez, si se someten a condición alguna.

Deberá acompañarse la documentación suficiente que acredite la titularidad de los valores y faculte para realizar la disposición de los mismos.

Los accionistas de la sociedad afectada podrán aceptar la oferta, por la totalidad o parte de las acciones de la misma que posean. Toda declaración que se presente habrá de comprender, al menos, una acción de la sociedad afectada.

En ningún caso los oferentes aceptarán acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente oferta; es decir, cualquier acción que se ofrezca en venta deberá haber sido adquirida, como máximo, el último día del plazo de aceptación de esta oferta.

pública ción del resultado de la oferta: Transcurrido el plazo de aceptación previsto en el presente folleto, o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas.

Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, la misma comunicará en el plazo de tres días a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a los oferentes y a la sociedad afectada el resultado de la oferta.

Las Sociedades Rectoras pública rán dicho resultado no más tarde del día hábil siguiente en los correspondientes boletines de cotización. Se entenderá por fecha de pública ción del resultado de la oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados boletines de cotización.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", que actuará por cuenta de los oferentes, según la designación del apartado 3.4 siguiente.

La liquidación y el pago del precio de las acciones será realizado por el procedimiento establecido por el Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la del día de la pública ción del resultado de la oferta en los boletines de cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

3.3 Gastos de aceptación y liquidación de la oferta: Los titulares de las acciones de "Metrovacesa", que acepten la oferta, no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria de un miembro del mercado en la compraventa, ni por los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de Liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, que serán asumidos por ambos oferentes, siempre que en la operación intervenga exclusivamente la entidad que se designa en el folleto, para actuar por cuenta de ambos oferentes.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado, serán a cargo del aceptante, el corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, excepto los cánones de liquidación del Servicio de Compensación y Liquidación de Valores y de contratación de las Bolsas de Valores que serán satisfechos por ambos oferentes.

En ningún caso, los oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y Administradoras de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la oferta.

Los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de cada uno de los oferentes, según la regla de reparto indicada en el apartado 2.2 anterior.

Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

En caso de resultado negativo, todos los gastos de devolución serán por cuenta de los oferentes.

3.4 Designación de las sociedades o agencias de valores y bolsa que actúan por cuenta de los oferentes: Actúa por cuenta de ambos oferentes "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio en Madrid, plaza de Canalejas, 1.

4. Otras Informaciones: 4.1 Finalidad de la operación y actividad futura de la sociedad afectada: Las finalidades perseguidas por los oferentes son, en ambos casos, de índole estratégica e industrial. Su vocación es de permanencia en "Metrovacesa", con el fin de impulsar el desarrollo estratégico de dicha sociedad.

Tanto el "Grupo FGC" como el "Grupo Marchini" desean consolidar las posiciones que ostentan en el mercado inmobiliario. Los objetivos respectivamente perseguidos con la oferta realizada son los que a continuación se detallan: a) La finalidad perseguida por el "Grupo FGC" es consolidar su posición en el sector inmobiliario, ampliando sus actividades en el mercado español, con especial énfasis en obtener la propiedad de un patrimonio inmobiliario diversificado y de reconocida calidad.

El "Grupo FGC" tiene una larga tradición de más de cien años en el sector inmobiliario, a lo largo de la cual ha tratado de desarrollar, revalorizar y gestionar su propio patrimonio inmobiliario.

Puesto que, la actividad desarrollada por "Metrovacesa", por sus características y sectores de actividad, es muy similar a la que desarrolla el "Grupo FGC", dicha sociedad representa una oportunidad para su expansión en el mercado español.

Dadas las buenas perspectivas de crecimiento del mercado inmobiliario español, así como sus características, que son muy similares a las del mercado italiano y, por tanto, son bien conocidas por el "Grupo FGC", éste considera que las inversiones en dicho mercado resultan sumamente atractivas.

A través de la presente oferta, el "Grupo FGC" tiene el propósito de participar activamente en la gestión de "Metrovacesa", como primer socio industrial y socio de referencia de la sociedad afectada.

b) Por otra parte, el "Grupo Marchini", que opera a través de "Astrim", en el sector inmobiliario italiano desde el comienzo de la década de los años 90, ocupa una sólida posición en el negocio de la gestión de patrimonios inmobiliarios; concretamente, en la gestión y el mantenimiento integral de inmuebles. Dicho grupo, sin embargo, pretende expandir y diversificar sus actividades, tanto en lo que se refiere a los sectores como en los mercados en los que actúa.

El "Grupo Marchini" está convencido de que el mercado inmobiliario español tiene un alto potencial de crecimiento y que, por tanto, constituye una gran oportunidad de negocio para la expansión y diversificación anteriormente aludidas. En este sentido, con su inversión, el "Grupo Marchini" tiene la intención de constituirse en un segundo socio industrial de "Metrovacesa".

Actividad. Activos y Pasivos: No existe ningún plan estratégico, ni de negocios, en relación con "Metrovacesa" y las sociedades de su grupo.

Tampoco existe ningún plan respecto a ninguno de sus Activos y Pasivos o ramas de actividad fuera del curso normal de sus negocios. Por lo tanto, los oferentes tienen intención de que "Metrovacesa" y las sociedades de su grupo sigan desarrollando sus actividades y líneas de negocio tal y como lo vienen haciendo en la actualidad.

Asimismo, se declara que no existe intención de llevar a cabo ninguna operación de fusión, escisión o transformación que pudiera afectar directa o indirectamente a "Metrovacesa", las sociedades de su grupo o cualesquiera de sus ramas de actividad.

Tampoco se han previsto modificaciones en el capital social de "Metrovacesa", salvo en el supuesto que se indica más adelante.

No existen acuerdos por los que, una vez finalizada la presente oferta, los oferentes prevean la transmisión entre ellos o a terceros de las acciones de "Metrovacesa" adquiridas en la misma ni un aumento de las participaciones respectivamente alcanzadas en "Metrovacesa".

Por último y a la vista del resultado de la oferta, se estudiará el modelo organizativo de la sociedad afectada y las condiciones de mercado. A partir de dicho estudio podría surgir la oportunidad de establecer mecanismos tendentes a obtener ahorros u otras sinergias derivadas de las posibles economías de escala o de una optimización en los costes de gestión u otros que podrían favorecer tanto a los grupos oferentes como a la propia sociedad afectada, si bien, en este momento no puede afirmarse que dichos ahorros o sinergias vayan a obtenerse y en consecuencia tampoco pueden cuantificarse ni se puede determinar las áreas en los que, en su caso, podrían obtenerse.

Modificaciones estatutarias y órgano de administración: Ambos oferentes consideran que la proporcionalidad entre la participación en el capital y el voto favorece la transparencia del mercado y la protección a los inversores. En este sentido, los oferentes adoptarán las medidas necesarias para suprimir las disposiciones estatutarias que actualmente limitan el ejercicio del derecho de voto de los accionistas de "Metrovacesa", por lo que se someterá a la Junta de accionistas la modificación del artículo 5.o de los Estatutos sociales, al objeto de suprimir dichas limitaciones.

Sin perjuicio de lo anterior, los oferentes no tienen previsto modificar ningún otro artículo de los Estatutos sociales de la sociedad afectada.

Por lo que respecta al Consejo de Administración de "Metrovacesa", ninguno de los oferentes tiene intención de modificar el número actual de consejeros que es de trece y ambos tienen intención de proponer un número de Consejeros proporcional a la respectiva participación accionarial que finalmente obtengan en la oferta. Ambos oferentes tienen intención de cesar a todos los actuales miembros del Consejo de Administración de "Metrovacesa"; todo ello, sin perjuicio que, cualquiera de ellos puedan ser designados de nuevo miembros del Consejo de Administración de la sociedad afectada.

Asimismo, consideran ambos oferentes la conveniencia de contar con la participación de Consejeros independientes que colaboren significativamente en el desarrollo de la sociedad afectada.

El número de esos Consejeros independientes no sería inferior a tres.

En cuanto a los restantes órganos de control de la sociedad afectada, esto es, Comisión Ejecutiva, Comisión de Nombramientos y Retribuciones y Comisión de Auditoría, ambos oferentes prevén su mantenimiento con las funciones que hasta ahora vienen desempeñando, sin variación del número de miembros que actualmente las componen y manteniendo, asimismo, dentro de lo posible, la actual relación entre el número de miembros dominicales e independientes que forman las Comisiones de Auditoría y la de Nombramientos y Retribuciones, teniendo en cuenta, en todo caso, el número de Consejeros independientes, que finalmente sean designados, de conformidad con lo indicado en el párrafo que antecede. No obstante lo anterior, se promoverán aquellas modificaciones que, en su caso, puedan ser necesarias para adaptar la Comisión de Auditoría a la legislación vigente, especialmente las que pudieran derivarse de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero.

Se hace constar, expresamente, que ambos oferentes tienen previsto promover que "Metrovacesa" atienda, en todo momento, las recomendaciones del código de buen gobierno de las sociedades cotizadas, así como los criterios recogidos en el Informe de la Comisión Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en los Mercados y en las sociedades cotizadas. Precisamente, ambos oferentes consideran que la supresión de las limitaciones de los derechos de voto actualmente recogidas en el artículo 5.o de los Estatutos de la sociedad afectada, estaría en consonancia con las prácticas de buen gobierno, que han sido adoptadas ya por importantes sociedades cotizadas en los mercados españoles.

Iniciativas relativas a la cotización de las acciones: Los oferentes tienen interés en que las acciones de "Metrovacesa" continúen cotizando en las Bolsas de Valores, donde actualmente lo vienen haciendo.

En el supuesto de que la oferta alcance el máximo establecido y como consecuencia de ello la difusión accionarial de "Metrovacesa" resultara insuficiente para su mantenimiento en Bolsa, ambos oferentes se comprometen a promover, en el plazo de los seiz (6) meses siguientes desde la finalización de la oferta, las medidas necesarias para el mantenimiento en Bolsa de la sociedad afectada.

Dichas medidas se ajustarán a las exigencias legales existentes en su momento y podrían consistir en alguna de las medidas que se mencionan a continuación o en una combinación de las mismas: (i) una oferta pública de venta de acciones de "Metrovacesa" en la que en su momento se estudiaría la participación de ambos oferentes o únicamente la de uno de ellos; (ii) una oferta pública de suscripción a través de una ampliación de capital; (iii) ç una venta restringida a un número reducido de inversores institucionales.

Política de remuneración al accionista: Los oferentes no tienen intención de modificar la actual política de remuneración al accionista de "Metrovacesa".

4.2 Acuerdos entre "Quarta" y "Astrim", sus respectivos grupos, Administradores y socios de control: No existe vinculación de clase alguna entre "Quarta" y "Astrim", las sociedades de sus respectivos grupos, sus Administradores o sus socios de control. Tampoco existen participaciones accionariales cruzadas entre ambos grupos oferentes ni Administradores comunes o coincidentes en ambos grupos. Los únicos acuerdos alcanzados son los de formular la presente oferta, en los términos que figuran en este folleto sin que exista ningún otro documento al margen del mismo.

No existe ningún pacto o acuerdo de cualquier naturaleza, verbal o escrito, para la sindicación de acciones de "Metrovacesa", para el ejercicio con certado de los derechos de voto de dichas acciones, para la financiación o refinanciación de la oferta de modo directo o indirecto, ni para el ejercicio de opciones de compra o venta, derechos de adquisición preferente relativos a dichas acciones ni cualquier otro.

Asimismo, tampoco existe acuerdo alguno de cualquier naturaleza, verbal o escrito para la gestión y administración de la sociedad afectada, ni para seguir o adoptar una política común duradera en dicha gestión y administración.

La distribución de la oferta, esto es, "Astrim" un 25 por 100 más una acción de "Metrovacesa" y "Quarta" un 50 por 100 menos una acción de "Metrovacesa", obedece exclusivamente a razones fiscales ya que de alcanzar alguno de los oferentes el 50 por 100 del capital de "Metrovacesa", la operación podría quedar afectada por el artículo 108 de la Ley del Mercado de Valores.

Ninguno de los oferentes tendrá la mayoría del capital de "Metrovacesa" y, dada la asignación de acciones de esta última sociedad, indicada en el anterior apartado 2.2, cada uno de los oferentes podrá obtener un máximo del 25 por 100 de los derechos de voto de la sociedad afectada. La modificación estatutaria a que se refiere el apartado 4.1 permitirá a cada uno de los oferentes votar por el total de su respectiva participación accionarial.

Ninguno de los oferentes tendrá tampoco dicha mayoría de forma conjunta porque como ya se ha indicado, ambos oferentes no actúan concertadamente.

4.3 Derecho de la competencia: La oferta no está sujeta al deber de notificación previsto en la Ley española 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, en la Ley italiana número 287/1990, de 10 de octubre, de Defensa de la Competencia, o en el Reglamento (CEE) número 4064/1989, del Consejo de las Comunidades Europeas. En consecuencia, no se ha procedido a notificar la operación a las respectivas autoridades competentes en la materia.

4.4 Autorización administrativa: A juicio de ambos oferentes no existe ninguna autorización administrativa que haya de solicitarse con carácter previo a la formulación de la presente oferta, la cual únicamente está sometida a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

4.5 Disponibilidad del folleto: Los accionistas de "Metrovacesa" y el público interesado, a partir del día siguiente a la pública ción del primero de los anuncios de la presente oferta, a los que se refiere el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, tendrán a su disposición el folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo y podrán obtenerlos gratuitamente, en el domicilio social de "Metrovacesa", en el domicilio de los oferentes, en las Sociedades Rectoras de Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en el domicilio social de "Santander Central Hispano Bolsa, S.V., Sociedad Anónima", con domicilio a estos efectos en Madrid, plaza de Canalejas, 1.

Igualmente, y como máximo, en el plazo señalado anteriormente, podrá consultarse el folleto explicativo y la documentación complementaria relacionada en el mismo en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, sitos en el paseo de la Castellana, número 15, Madrid, y en el paseo de Gracia, número 19, Barcelona y en la página web de dicho organismo (únicamente el folleto explicativo).

Madrid, 25 de febrero de 2003.-Mario Delfini ("Quarta Ibérica, S.p.A."), y Alfio Marchini ("Astrim, S.p.A.").-7.088.