Artículo 209 del Código Civil y Comercial comentado

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ARTICULO 209.- Remoción del consejo de administración.

Los miembros del consejo de administración pueden ser removidos con el voto de por lo menos las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo.

El estatuto puede prever la caducidad automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.

(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO PRIMERO. PARTE GENERAL. TÍTULO II. Persona jurídica. CAPÍTULO 3. Fundaciones. SECCIÓN 3ª. Gobierno y administración).

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1. Interpretación*

En la norma que comentamos se regula el instituto de la remoción en el cargo de los consejeros.

La remoción puede acontecer en dos circunstancias: por el voto de, por lo menos, las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo —requiere de una decisión orgánica del propio consejo de administración—, o cuando lo prevé el estatuto, por caducidad automática de los mandatos debido a ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo.

En este último caso, al implicar en los hechos una verdadera sanción, deben respetarse los principios que informan el ejercicio del poder disciplinario de la entidad: debe, previamente, comunicarse la inconducta al presunto infractor; debe brindársele la oportunidad para que ejerza su derecho de defensa, sea oído y ofrezca prueba; debe mediar resolución expresa, debidamente fundada, emanada del consejo de administración y notificada correctamente al sancionado.

Esta resolución, a su turno, es susceptible de revisión judicial en caso de arbitrariedad manifiesta.

* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires: Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015

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