Artículo 171 del Código Civil y Comercial comentado
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ARTÍCULO 171.- Administradores.
Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados.
El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente.
El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos: presidente, secretario y tesorero.
Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales.
A los efectos de esta Sección, se denomina directivos a todos los miembros titulares de la comisión directiva.
En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva.
(CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION – LIBRO PRIMERO. PARTE GENERAL. TÍTULO II. Persona jurídica. CAPÍTULO 2. Asociaciones civiles. SECCIÓN 1º. Asociaciones civiles).
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1. Introducción*
El presente artículo comienza con la regulación de los órganos de la asociación civil.
A través de ellos, la entidad manifiesta su voluntad y dirige sus acciones en el aspecto interno y en el aspecto externo.
Ellos son: a) asamblea: órgano de gobierno; b) comisión directiva: órgano ejecutivo; c) comisión revisora de cuentas: órgano de vigilancia.
El acto constitutivo debe contener (art. 170, inc. l, CCyC): los órganos sociales de gobierno, administración y representación.
Deben preverse la comisión directiva, las asambleas y el órgano de fiscalización interna, regulándose su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación.
2. Interpretación
“Los integrantes de la comisión directiva deben ser asociados. El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva no puede ser restringido abusivamente” (art. 171 CCyC).
Por lo general, el estatuto establece una determinada antigüedad para acceder al cargo.
De consejero o miembro de la comisión directiva.
El procedimiento para elegir y ser elegido debe estar previsto en el estatuto en forma clara y precisa: “las estipulaciones estatutarias deben garantizar la plena y democrática participación de los asociados para lo cual deberá estatuirse el sistema electoral elegido, el órgano a cargo de la ejecución de actos pre y poselectorales, la confección de padrones y los plazos para su rectificación, la oficialización de listas, impugnación de candidatos y subsanaciones, el escrutinio y la proclamación de los electos” (art. 428, resolución 7/2005 IGJ).
El estatuto debe prever los siguientes cargos —presidente, secretario y tesorero— y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos.
Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de vocales.
Se aclara que se denomina directivos a todos los miembros ”titulares” de la comisión directiva.
En el acto constitutivo, además, se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva.
Entre las funciones de la comisión directiva, podemos mencionar:
a. administra la entidad;
b. ejecuta las decisiones de la asamblea;
c. representa a la asociación frente a terceros;
d. sus miembros son designados por la asamblea;
e. puede actuar como cuerpo colegiado (comisión directiva) o en forma unipersonal (secretario general).
El estatuto debe definir si el cargo de administrador es honorario o remunerado.
Las normas de los organismos de control suelen admitir el pago de una remuneración, la que debe ser fijada por la asamblea.
Sin embargo, esta última puede delegar la fijación de la remuneración en el propio órgano de administración siempre que establezca con precisión las modalidades y límites a que ello se sujetara (art. 425, resolución 7/2005 IGJ).
* Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación comentado / Gustavo Caramelo ; Sebastián Picasso ; Marisa Herrera - 1a ed. - Ciudad Autónoma de Buenos Aires : Infojus, Sistema Argentino de Información Jurídica, 2015.
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