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Anuncio de canje de acciones, por cambio del valor nominal de las mismas, y propuesta de compra de acciones propias para su amortización, y consecuente reducción de capital social, que formula la Sociedad HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA.

La Junta General Extraordinaria de Accionistas de HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, celebrada el pasado día 25 de junio de 2014, adoptó el Acuerdo de cambio de valor nominal de las acciones nominativas de la Sociedad que, actualmente, es de 60 euros, pasando a ser, en adelante, de 1.200 euros de valor nominal, procediendo al canje correspondiente a razón de 1 acción de nueva emisión por cada 20 acciones de las 2.919.112 existentes actualmente y, asimismo, acordó en relación con dicho canje reducir el capital social hasta un máximo de 504.720 euros, correspondientes a 8.412 acciones de 60 euros de valor nominal cada una de ellas, mediante la amortización de las acciones que se adquieran durante el plazo del ofrecimiento de compra que aquí formula la Sociedad. El canje aludido, y la mencionada propuesta de compra de acciones propias, se llevarán a cabo de conformidad con los siguientes términos y condiciones:

I. Para el canje:

Primera.- Finalidad del canje: La finalidad y justificación de este cambio de valor nominal, y consiguiente canje de acciones, radica en la gran cantidad de títulos múltiples representativos de un número bajo de acciones, que representan una ínfima parte del capital social, así como la diversidad de títulos que posee el accionista mayoritario, con numeraciones no correlativas que dan lugar a multitud de contracciones. En virtud de ello, unido a la necesidad y conveniencia de dotar de una mayor seguridad y simplicidad en la llevanza del Libro Registro de Acciones Nominativas de Heineken España, Sociedad Anónima, así como al objeto de fijar un valor nominal de la acción consonante con la cifra de capital social, y con la costumbre y práctica mercantil, se ha acordado proceder al canje de 20 acciones viejas por cada acción de nueva emisión de 1.200 euros de valor nominal cada una.

Segunda.- Plazo: El plazo para proceder al canje será de dos meses a contar desde la fecha de la primera de las publicaciones de este anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en un periódico de gran circulación en la provincia de Sevilla, en la que se encuentra el domicilio social.

Tercera.- Procedimiento: Podrán atender al canje aquellos accionistas titulares de 20 acciones de 60 euros de valor nominal cada una. Aquellos accionistas que ostenten un número inferior a 20 acciones podrán agruparse con otros accionistas hasta alcanzar la referida cifra al objeto de atender al canje, en el bien entendido que, las acciones nuevas entregadas en canje por agrupación de acciones viejas, estarán sujetas al régimen de co-propiedad establecido en el artículo 126 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Si alguno de los reiterados titulares de menos de 20 acciones no deseara agruparse, podrá vender sus títulos a la Sociedad, en los términos y condiciones previstos en este anuncio.

Asimismo, aquellos accionistas titulares de más de 20 acciones, pero cuya cifra total no sea múltiplo de 20, podrán canjear las acciones por múltiplos de 20 que resulten y proceder a agruparse en régimen de co-propiedad por el resto o "pico" resultante, o bien a vender dicho resto o "pico" a la Sociedad, en los términos y condiciones previstos en este anuncio

Cuarta.- Tramitación: Las aceptaciones de canje serán cursadas por los señores accionistas mediante escrito dirigido a la Entidad en la que tengan depositadas sus acciones, quien las remitirá a Santander Investment, Sociedad Anónima, Valores y Distribución de Productos de Inversión, c/ Jacinto Benavente, 2, Complejo Tripark, edificio C, 3.ª planta, CP 28232 Las Rozas (Madrid), respondiendo la Entidad depositaria de la titularidad y tenencia de los títulos a que se refieren dichas aceptaciones. En el supuesto de que el accionista no tuviera depositados sus títulos en entidad alguna, deberá dirigirse directamente a Heineken España, Sociedad Anónima, avenida de Andalucía, n.º 1, código postal 41007 Sevilla, teléfono 954 97 96 63. En todo caso, las declaraciones de aceptación de canje se acompañarán de la titulación suficiente para que pueda llevarse a cabo el canje de los correspondientes títulos.

Quinta.- Anulación de títulos: De conformidad con lo establecido en el artículo 117 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, los títulos que no sean presentados para su canje dentro del plazo establecido en la condición segunda anterior mediante las declaraciones de aceptación de canje correspondientes, serán anulados y sustituidos por otros cuya emisión se anunciará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en el diario en el que se hubiera publicado el anuncio de canje, y se entregarán o remitirán a la persona a cuyo nombre figuren en el Libro Registro de Acciones Nominativas. Si aquella no pudiera ser hallada, los títulos quedarán depositados en la Sociedad y sujetos al régimen establecido en el artículo 117.3 de la referida Ley de Sociedades de Capital.

II. Para la propuesta de compra:

Primera.- Oferente: HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, domiciliada en 41007 Sevilla, Avda. de Andalucía, 1.

Segunda.- Finalidad de la oferta: Con la presente propuesta de compra de acciones propias para su amortización y consecuente reducción de capital social que formula HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, se pretende ofrecer la posibilidad de vender sus acciones a aquellos accionistas que, siendo titulares de menos de 20 acciones, no deseen agruparse con otros, en parecida situación, para atender al canje descrito anteriormente, o para los que, poseyendo más de 20 acciones, el número total de las poseídas no sea múltiplo de 20 y no deseen agruparse por el resto o "pico" resultante para acudir a dicho canje, "pico" o resto que podrán vender a la Sociedad en los términos previstos en este anuncio.

Tercera.- Valores objeto de la oferta: La presente oferta se dirige a todos aquellos accionistas de HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA que, a la fecha de publicación de este anuncio y siendo titulares de menos de 20 acciones, no deseen agruparse con otros, en parecida situación, para atender al canje descrito anteriormente, o para los que, poseyendo más de 20 acciones, el número total de las poseídas, a la fecha de publicación de este anuncio, no sea múltiplo de 20 y no deseen agruparse, por el resto o "pico" resultante, para acudir a dicho canje. "Pico" o resto que podrán vender a la Sociedad en los términos previstos en este anuncio. La presente oferta se extiende a un máximo de 8.412 acciones de HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, de 60 euros de valor nominal cada una. Las acciones a las que se extiende la presente oferta deberán estar libres de cargas y gravámenes.

Cuarta.- Contraprestación para los accionistas: HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, abonará la cantidad de 170 euros por cada acción de 60 euros de valor nominal.

Quinta.- Plazo de aceptación: La oferta de compra se formula con carácter general e irrevocable, no pudiendo ser retirada ni modificada una vez se haya hecho pública, sin perjuicio de lo indicado a continuación en cuanto al plazo de aceptación.

El plazo de aceptación será de dos meses a partir de la fecha de publicación del primer anuncio de la Oferta. HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, podrá prorrogar dicho plazo de aceptación, una o más veces, mediante la publicación del correspondiente anuncio de prórroga en los mismos medios que el presente anuncio y, al menos, con tres días de antelación a la finalización del plazo, sin que, en ningún caso, el plazo total resulte superior a seis meses. El plazo de aceptación será contado de fecha a fecha, excepto si el último día fuera inhábil. En este caso, el plazo de aceptación se extenderá hasta el día hábil inmediatamente siguiente, finalizando, en todo caso, a las 24 horas del último día de plazo.

Sexta.- Tramitación: Las aceptaciones se entenderán incondicionales e irrevocables, y deberán ser cursadas por los señores accionistas mediante escrito dirigido a la Entidad en la que tengan depositadas sus acciones, quien las remitirá a Santander Investment, Sociedad Anónima, Valores y Distribución de Productos de Inversión, c/ Jacinto Benavente, 2, Complejo Tripark, edificio C, 3.ª planta, CP 28232 Las Rozas (Madrid), respondiendo la Entidad depositaria de la titularidad y tenencia de los títulos a que se refieren dichas aceptaciones. En el supuesto de que el accionista no tuviera depositados sus títulos en entidad alguna, deberá dirigirse directamente a Heineken España, Sociedad Anónima, Avenida de Andalucía, n.º 1, CP 41007 Sevilla, teléfono 954 97 96 63. En todo caso, las declaraciones de aceptación de compra se acompañarán de la titulación suficiente para que pueda llevarse a cabo la compraventa.

Séptima.- Gastos: Los accionistas de HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA que acepten la oferta deberán soportar y pagar el corretaje correspondiente al vendedor en la liquidación de la operación, así como cualquier otro gasto inherente al vendedor para la realización de la compraventa.

Octava.- Liquidación: El pago será realizado previa entrega de los títulos nominativos, dentro de las dos semanas siguientes al vencimiento del plazo de aceptación, considerándose como fecha de la compraventa la del último día del plazo de aceptación.

Las compraventas de las acciones y sus correspondientes liquidaciones serán intervenidas, en nombre de HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, por Santander Investment, Sociedad Anónima.

Novena.- Información: Para cualquier información o aclaración adicional sobre el contenido de la presente propuesta de compra, los interesados podrán dirigirse a Santander Investment, Sociedad Anónima, en el domicilio y teléfono indicados.

Lo que se hace público en cumplimiento de lo ordenado en los artículos 117 y 339.2 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y para conocimiento de los señores accionistas de HEINEKEN ESPAÑA, SOCIEDAD ANÓNIMA, a quienes se dirige el presente anuncio de canje de acciones y propuesta de compra de acciones.

Sevilla, 22 de julio de 2014.- D. Marcos Tarancón Estrada, Director de Asesoría Jurídica.