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Junta General Extraordinaria. Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 18 de julio de 2014, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, calle Brasil, 56, 36204 Vigo, el día 1 de septiembre de 2014, a las diez horas, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del Balance de fusión de la sociedad.

Segundo.- Aprobación del proyecto común de fusión.

Tercero.- Aprobación expresa de la fusión ajustándose estrictamente al proyecto común de fusión.

Cuarto.- Régimen fiscal.

Quinto.- Delegación de facultades.

Sexto.- Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión (conforme al artículo 31.1.ª LME) 1.1. La Sociedad Absorbente: (a) Denominación: Cementos Cosmos, S.A. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: calle Brasil, 56, 36204 Vigo (Pontevedra). (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Pontevedra al Libro 655, Folio 66, Hoja PO-5865. 1.2. La Sociedad Absorbida: (a) Denominación: Cementos Cosmos Sur, S.A. (b) Tipo social: Sociedad Anónima. (c) Domicilio: 14014 Córdoba, avenida Agrupación de Córdoba, 15. (d) Datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Córdoba al Folio 225, Tomo 2.225, Hoja CO-18451. 1.3. Situación de unipersonalidad. Con carácter previo a la adopción del acuerdo de fusión, Corporación Noroeste, Sociedad Anónima, transmitirá a Cementos Cosmos, Sociedad Anónima, su participación en Cementos Cosmos Sur, Sociedad Anónima, adquiriendo de este modo la sociedad Absorbente la condición de Accionista Único de la Sociedad Absorbida. 2. Tipo y procedimiento de canje (conforme a los artículos 31.2.ª y 49.1.1.º LME) 2.1. No se incluyen estas menciones, conforme a lo previsto en el artículo 49.1.1.º LME. 3. Incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias (conforme al artículo 31.3.ª LME) 3.1. La fusión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al accionista único de la Sociedad Absorbida, pues en esta no están permitidas las aportaciones de industria (artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias. 4. Derechos especiales (conforme al artículo 31.4.ª LME) 4.1. No existen en las sociedades intervinientes en la fusión titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. Ventajas a favor de los expertos independientes y administradores (conforme al artículo 31.5.ª LME) 5.1. Conforme al artículo 49.1.2.º LME, no será necesario el informe de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión; además, no se dan las circunstancias previstas en el artículo 35 LME. Por tanto, no procede la mención a las ventajas especiales a favor de los expertos independientes. 5.2. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades que se fusionan. 6. Fecha de efectos contables de la fusión (conforme al artículo 31.7.ª LME) 6.1. Las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente a partir del día 1 de enero de 2014, fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la modificación estructural. Se hace constar que ambas sociedades pertenecen al Grupo Corporación Noroeste con anterioridad a dicha fecha. 7. Estatutos de la sociedad resultante de la fusión (conforme al artículo 31.8.ª LME) 7.1. Los estatutos de la Sociedad Absorbente son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Pontevedra. 8. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa (conforme al artículo 31.11.ª LME) 8.1. La fusión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. 9. Régimen fiscal. 9.1. Cumpliéndose en la presente operación de fusión los requisitos establecidos en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, relativo al régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores, la presente operación de fusión se acoge expresamente a dicho régimen fiscal especial. 9.2. A tal efecto, en cumplimiento de lo dispuesto en el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado mediante el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, la Sociedad Absorbente comunicará el ejercicio de la opción de sometimiento al régimen fiscal especial de la presente operación de fusión a los órganos competentes de la Administración Tributaria, una vez que dicha fusión haya sido inscrita en el Registro Mercantil. Asimismo, se hace constar que se pone a disposición de los accionistas, y de los representantes de los trabajadores, no habiendo obligacionistas, ni titulares de derechos especiales, para su examen en el domicilio social, los documentos relacionados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, teniendo el derecho de obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos.

Vigo, 18 de julio de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración, Luis Güell Cancela.